2024年2月8日，沪深北交易所就上市公司可持续发展报告信息披露指引征求意见，截止4月12日，差不多两个月时间后，随着资本市场“新国九条”出台的重大历史时刻，三大交易所于4月12日正式发布（以下简称指引）。

属于A股的可持续发展（ESG）报告披露时代已宣告来临了！

指引自2024年5月1日起实施，共6章63条，明确了规则实施、披露框架、具体议题等方面的安排。

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划重点！

第一，何时披露？

指引规定应当披露《可持续发展报告》的披露主体应当在2026年4月30日前发布2025年度的《可持续发展报告》。上市公司应当按照本指引要求，提前做好相关技术、数据和内部治理等工作安排，本所鼓励相关主体提前适用本指引。

也就是说，上市公司至少有一年多的缓冲时间，在这段时间里，企业需要做好充分准备，构建一套满足可持续发展报告的管理体系，包括ESG治理机制、ESG团队、技术准备、ESG数据、ESG相关内控制度与工作流程，等等。

第二，哪些上市公司要披露

上证180指数、科创50指数样本公司以及境内外同时上市的公司应当按照本指引及本所相关规定披露《上市公司可持续发展报告》或者《上市公司环境、社会和公司治理报告》（以下统称《可持续发展报告》）。

本所鼓励其他上市公司自愿披露《可持续发展报告》，报告中涉及本指引规范内容的，需与本指引的相关要求保持一致。

践行可持续发展理念，需要企业投入一定资源，考虑不同规模公司的承受能力差异，选择部分公司强制披露，部分非强制的公司可以选择披露，但要遵循本规范性要求。

不过，交易所将根据《指引》执行情况适时评估扩大强制披露主体范围，推动更多上市公司披露报告。

第三，如何披露呢？

指引给出了可持续发展信息披露框架，主要包括：治理、战略、风险管理、指标与目标。

治理，即公司用于管理和监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理结构和内部制度（ESG要融入企业治理体系）；

战略，即公司应对可持续发展相关影响、风险和机遇的战略、策略和方法（ESG融入企业战略管理）；

影响、风险和机遇管理，即公司用于识别、评估、监测与管理可持续发展相关影响、风险和机遇的措施和流程（ESG领域的风险管理）；

指标与目标，即公司用于计量、管理、监督、评价其应对可持续发展相关影响、风险和机遇的指标和目标（ESG领域的KPI绩效管理）。

上述四个模块基本对标通行的国际ESG信息披露标准，可以说，A股是与国际完全接轨的！

可持续发展报告要突出和聚焦，围绕治理——战略——影响、风险和机遇管理——指标和目标四个核心维度进行分析和披露。

难点是有关对财务影响的定量分析评估，如

识别并充分评估可能在短期、中期或长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、现金流、融资方式及成本、价值链等产生重大影响的可持续发展相关风险和机遇；

披露主体应当披露可持续发展相关影响、风险和机遇对公司战略和决策的影响；

披露主体应当分析并披露可持续发展相关风险和机遇对公司当期资产负债、经营成果、现金流的影响，以及是否会对公司下一年度资产负债产生重大影响，并说明公司的经营规划、财务规划是否考虑了可持续发展相关风险和机遇；

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第四，具体披露的议题有哪些？

指引一共设置了包括应对气候变化、环境合规管理、供应链安全、数据安全和客户隐私、尽职调查等21个议题。

指引要求披露的议题要遵循双重重要性原则，满足其一则纳入披露范围。

每个议题是否对企业价值产生较大影响（以下简称财务重要性），即披露主体应当结合自身所处行业和经营业务的特点等情况，在本指引设置的议题中识别每个议题是否预期在短期、中期和长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等产生重大影响；

在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响（以下简称影响重要性）；

披露对议题重要性进行分析的过程。

问题是重要性判断标准如何设定，每个企业自身，结合自己实际来确定，还是借鉴行业判断标准来呢？

财务重要性，应是企业自己设计重要性评估标准，至于影响重要性判断标准，应有相应的行业参照标准，此处也是给企业一定的灵活性。

第五，披露的质量要求如何？

指引要求可持续发展报告披露的信息应客观、真实、可靠且具有可比性。具体来说，符合公认的国际、国家、行业或地方标准，确保投资者可验证，可衡量比较。

披露主体应当提高可持续发展相关数据收集、核算与分析的信息化、数字化水平，增强所披露数据的可靠性与可比性，不断提高可持续发展信息披露质量。

如何保证披露信息客观、真实、可靠且具有可比性，很容易联想到企业财务报告和内控报告。

一样，上市公司需要建立一套合理保证可持续发展报告（ESG）真实可靠性的内部控制将显得非常有必要。

也就是说，上市公司除建立以财务报告为主导的内部控制规范体系外，还需要建立和完善ESG报告相关的内部控制。

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对上市企业会产生哪些重要影响？

从指引披露核心内容与21项议题来看，指引对企业的影响是全方位的。

影响1：将逐渐改变企业的经营与发展模式

以往传统思维下，企业追求经营利润，满足股东利益最大化，在经营模式上，以产品设计—生产—市场销售—废弃”的线性思维指导经营活动开展。

而在可持续发展理念下，企业需要遵循“全生命周期—全价值链—循环经济”的非线性思维，从产品全生命周期、产品所涉及的全价值链、产品所触达的几乎所有生态系统进行全方位考量，在产品设计之初即要引入循环经济理念，以使产品在生命周期结束时仍能被回收、再利用，形成一个闭环，比如电池行业（来自中国管理科学学会可持续发展管理专业委员会吕建中观点）。

在可持续发展理念下，过往经营模式将不是持久之计，甚至有可能成为企业发展的阻碍，甚至被时代所抛弃。

影响2：改变企业战略设计空间。

企业在制定发展战略时，除了经济维度外，还要考虑环境和社会维度，企业的战略空间设计将更加立体，企业存在的价值将与企业的增长和可持续发展因素相关，企业战略规划要包含环境目标和社会责任目标，也就是说ESG发展理念要融入企业战略规划管理。

影响3：增加企业风险管理复杂性。

企业的经营模式、战略规划发生改变，企业面临的风险也会发生，风险管理能力也需要跟随提升。

以往企业在进行经营维度的风险识别和评估时，可能不太关注环境、社会等维度的风险，可持续发展理念下，企业必需得关注起来了。

比如气候应对风险，一个是与低碳经济转型有关的风险（转型风险），另一个是与气候变化的物理影响有关的风险（物理风险），企业在分析判断自身所面临的气候风险时，应从这两个维度出发，识别气候风险对其所在行业、经营活动、经营地点及其产品供应链所带来的影响和机会。

影响4：对企业财务管理提出更高要求

ESG对企业战略、经营活动及供应链等产生全局性的影响，这些影响必然最终会传导至企业财务各项指标，给企业的资产负债、利润、现金流量都会产生正面或负面的影响。

一方面可能是因ESG合规投入，带来企业成本支出的上升；另一方面是因贯彻实施ESG理念，所面临的业绩机会和竞争力的提升，以及可能享受的优惠政策等。

具体影响如何，需要企业财务部门站在公司整体的视角用财务数据测算和评估对企业的影响，以为企业在战略和经营层面的决策提供支持。

影响5：企业数据管理可能会面临统计难度

ESG报告编制过程中，难点是大量议题相关的数据的可获得性，ESG议题相关数据与财务报告数据不一样，可以从财务系统直接获取，ESG议题数据分散在企业各组织、各业务环节，搜集工作相对而言，还是有不小的管理难度，企业需要做好基础数据如何获取、整理、存储、统计和分析应用等管理工作。

影响6：对企业治理、合规与内部控制提出了新的领域要求

ESG报告纳入A股资本市场信息披露监管，ESG报告的质量是监管机构和外部利益相关者所重点关注的，ESG报告内容信息可信吗，可靠吗？

如何合理保证企业对外披露的ESG报告是可靠的呢？

构建一套满足ESG报告高质量属性要求的ESG治理、合规与内部控制管理体系将成为必然的管理需求。