01

确立合规期望

实质要求：明确高层对合规管理的关注度和目标，制定合规方针、原则和总体目标；界定合规体系的适用范围（组织、业务、地域边界）和重点领域；深入了解内外部环境及利益相关方的合规要求和期望。

实施建议：由董事会或最高管理层在企业内部发布合规宣言或方针，表明“依法合规经营”的决心和目标。召开项目启动会，动员各部门配合，宣贯合规理念与大纲。组织合规团队进行法规环境扫描和风险梳理，调研合规管理重点工作。根据行业法规和公司章程，识别关键合规义务，明确企业的风险承受度。

实践经验：高层态度与实际行动决定合规成效。企业应避免把合规当成一时“热点”或形式主义项目；合规建设需长期投入、持续推进，才能产生价值。常见误区是短视地认为合规投入产出不明显，或仅待上级部署而被动应付，这都会削弱合规体系的系统效益。

02

制订合规方案

实质要求：在第一阶段基础上制定详细的合规实施方案，包括合规风险识别与评估、合规义务梳理、风险应对和控制措施、合规目标与绩效指标等内容。对集团及下属单位的核心业务开展合规风险评估，并制定相应的应对预案。

实施建议：组建跨部门工作组，对各业务线和职能部门的风险源进行优先级排序，确定高、中、低三级风险领域。梳理适用的法律法规和内部规章制度，形成各环节合规责任清单，并与业务流程挂钩。

制定《合规管理实施计划》，明确各项措施的执行部门、时间节点和资源需求。对重点事项，如境外投资、招投标、数据安全等，提出专项合规方案。方案完成后应上报决策层审核并细化到年度任务。

实践经验：合规方案要与企业战略和经营目标相结合，突出行业监管重点和公司实际案例。建议明确分工和审批流程，便于落地执行。应为方案留出评估反馈时间（例如每季度回顾一次），并避免方案过于庞杂难行。

常见误区是一次性制定太多细则不顾实际，导致执行难度大；或者制定计划后不跟踪，不做后续评估和调整。正确做法是简洁可行，先解决重点风险，再逐步完善和修订。

03

搭建组织架构

实质要求：建立覆盖全公司的合规管理组织体系，明确各级组织和岗位的职责边界。典型的架构包括：董事会/党委层面（决策监督）、经营层面（总经理为合规第一责任人）、合规委员会（统筹协调）、首席合规官（CCO）（具体负责）、合规管理部门，以及各业务部门和职能部门的合规管理员。同时需理顺合规部门与业务部门、纪检审计等监督部门间的关系和责任分工。

实施建议：根据ISO 37301和《办法》要求，在现有机构基础上调整或新设合规职能。建议由董事会批准合规体系建设方案，并定期评审合规有效性；总经理层制定年度合规计划。

成立合规委员会对重大合规事项进行决策支持。合规管理部门应隶属于最高管理层，可直接向总经理或合规委员会汇报。各业务和职能部门要配备合规管理员会（多选业务骨干），负责本部门合规事务并接受合规部培训与指导。

实践经验：合规部门应拥有充分资源和独立性，避免因权限不足导致制度难以落实。实际操作中，应强化业务部门的主体责任，同时让合规部门“拥抱业务”，通过培训和沟通使双方协同，而不是对立。此外，要避免在机构设置上过于臃肿，例如无需为每个子公司单独设置多个领导，更多依靠统一的指导体系。

04

完善制度体系

实质要求：构建分层分级、覆盖全业务的合规制度体系。一般包括：合规管理基本制度或手册、行为准则；以及针对重点领域（如反商业贿赂、反垄断、环境安全、劳动用工、数据保护等）编制专项制度或指引。

实施建议：首先梳理现有制度，找出缺口和重叠，避免出现“制度体系两张皮”现象。由合规部牵头，联合各业务条线制定或修订制度。制度文本应简洁清晰、易于执行，如可编写《合规管理办法》或《合规手册》等文件；

制定各类行为准则（如员工守则、供应商合规要求）；对重点业务节点（合同签署、投资审批、资产处置等）编制审查流程；以及完善举报投诉处理程序。制度发布后应通过内部网络、会议等多种形式宣讲，并纳入绩效考核，以保障落地。

实践经验：制度建设要与公司业务深度融合，避免流于形式。常见误区：制定了大量“花架子”制度但与实际脱节，如为了认证目的而草拟复杂流程，导致业务部门执行矛盾、手忙脚乱；或缺乏必要的核心制度支撑。建议与业务部门充分沟通，确保制度贴近实际工作场景。

05

将合规义务/合规要求嵌入流程

实质要求：将合规控制点融入企业日常业务流程，让合规成为决策和运作的必要组成部分。关键业务环节（如采购、合同签署、投资决策、市场推广、用工管理等）中应设置合规审核、审批或提醒机制，确保潜在违规风险在源头被识别和防范。

实施建议：对核心业务流程画流程图，标示出法律风险点和合规节点。例如在招投标和采购流程中增加供应商合规调查；在重大决策审批上由首席合规官预审并签字。

制定合规审查清单或规范（如合规评估表），供业务人员在操作时使用。将合规要求写入岗位责任和业务SOP，如要求每份合同附件都提交合规检查表。可借助信息系统，在ERP 或 OA审批流中增加合规分支，实现数据留痕。实施中要和业务部门紧密协作，并定期检查流程实施效果。

实践经验：避免“文件合规”与“流程合规”脱节。常见误区是形式化合规审查：如决策后补材料审核，或合规部门仅做表面审查。正确做法是通过培训和沟通让业务部门理解合规要求，形成流程前置审查的习惯。

可以使用流程示意图帮助员工识别合规节点，并设立定期检查（如内审回顾）来发现并纠正缺失。注意在制度中规定合规责任追究，把流程执行情况纳入绩效与问责，以确保流程嵌入真正落地。

06

培训与宣导

实质要求：通过持续的培训教育和宣传活动，提高全体员工的合规意识和能力，形成良好合规文化。

培训内容要针对不同层级和职责：高管了解法律责任和合规策略，中层管理者掌握监管要点和流程要求，一线员工熟悉工作中的合规事项和报告渠道。宣传内容可包括公司合规方针、典型违规案例、举报渠道、奖励惩罚政策等。

实施建议：制定年度合规培训计划，新员工入职时安排合规基础课；各级领导或法律顾问定期讲解法规新政；业务部门举办业务场景下的合规案例研讨。

采用线上线下结合方式：开设合规网络课程、举办研讨会、发布内部通报、张贴海报或利用内部刊物宣讲合规知识。加强合规宣传，利用“合规月”或专题活动分享典型案例。

实践经验：培训应常态化且贴近实际。建议结合企业真实案例和行业典型违纪案例开展情景模拟，提高参与感。利用测试、复盘等方法检验学习效果，并根据评估结果调整培训内容。

做好宣传氛围营造，如在公司内网发布法规动态、推送合规知识点，领导带头表态。长期而言，可建立合规知识库和工作手册，方便员工随时查阅。

07

运行与持续完善

实质要求：让合规体系进入日常运行并不断自我优化，形成闭环的PDCA（计划-实施-检查-改进）过程。需要对体系执行情况进行持续监控、评估和反馈，确保发现的问题能够及时整改，合规风险得到有效控制。

实施建议：建立内部审计或合规检查机制，安排年度审计计划，交叉核查各部门合规执行情况，及时发现漏洞并跟进整改。设置合规绩效指标（如违规事件次数、整改完成率、培训合格率等）并纳入管理评估。

对收到的投诉和举报及时处理并反馈改进。重大违规事件要启动调查程序，并将教训反馈到制度和流程中。

实践经验：合规体系必须“动”起来。常见误区是拿到ISO 体系证书或搭建体系后停滞不前，缺乏后续跟进。实际操作中，要结合外部环境变化及时更新合规清单和制度，如法规修订、业务模式转变时立即评估影响。

长期来看，“合规管理体系建设解决的是系统问题，必须持续推进、累积，才能发挥长久的价值”。建议通过持续宣传、定期回顾和再次培训等配套机制，使合规意识和行为逐步内化。

结 语

合规管理体系需要系统化推进和持续投入。以上七个阶段相辅相成、环环相扣，形成一个完整的管理闭环。在持续改进的过程中，企业能够不断降低法律和合规风险，提高运营效率与内部协同。合规不仅是守法底线，更是企业软实力和信誉的体现。

完善的合规管理有助于优化业务流程、促进决策规范，从而赋能企业的长期稳健发展。总之，合规体系建设是一个长期的系统工程，只有坚持“长期化、制度化、常态化”的工作思路，企业才能从中获得持续价值。