合规起源于美国，美国的合规管理最早可以追溯到20世纪60时代企业为避免反垄断处罚而实施的合规措施。随后，欧盟、英国等发达国家先后在反腐败、税务合规、个人信息保护等领域出台了一系列的合规要求，将企业合规管理推向了高潮。

中国的合规管理工作起步相对较晚，三资企业将合规管理的理念引入中国后，由银行业启动，逐步向大型国有企业延伸。自2018以来，我国一系列企业合规领域的立法指引加快出台，《中央企业合规管理指引（试行）》发布，《行政处罚法》的修改，《数据安全法》《个人信息保护法》的实施等，对中国企业的合规管理工作提出了前所未有的要求。

相比较国有企业开展合规管理工作而言，中国民营企业的合规管理工作相对滞后，民营企业开展合规管理工作没有统一的路径，企业需结合自身的实际情况，参考国有企业的实施路径，探索适合本企业合规管理的建设路径。本文在参考相关合规管理要求的基础上，试图总结企业开展合规管理工作的大致路径，供参考使用。

一、理清合规管理体系的建设要素，搭建公司合规管理体系

管理体系是组织建立方针和目标以及实现这些目标的过程中互相关联或互相作用的一组要素，包括组织的架构、角色和职责、策划、运行等。

关于企业合规管理体系的构成要素，通过对国际组织及我国发布的国家标准、办法及指引进行梳理，我们发现，相关的指引、办法采取的合规管理体系的构成要素基本围绕十大要素或十一大要素的说法。

《亚太经合组织高效率公司合规项目基本要素》提出了企业合规项目应该包括十一大构成要素，即开展风险评估；管理层的支持与参与；建立公司行为准则；建立合规管理组织架构；提供反腐败培训、教育讲座和持续指导；开展基于风险和详尽记录的尽职调查；合规审计；合规机制和报告要求；激励；惩处；定期审核与测试。

国际标准化组织发布的ISO19600《合规管理体系-指南》虽然没有对合规管理体系的构成要素进行明确界定，但从它的体例安排上看，其采用了十要素构成，即企业环境分析、领导作用及合规方针、合规组织、合规风险管理、绩效评价和管理评审、合规培训、合规报告、沟通与文件化信息、合规文化。

与上述国际标准的构成要素具有极大的相似性，我国国资委发布的《中央企业合规管理指引》采取了十一要素构成，即合规组织，合规制度，合规风险管理，合规审查，违规举报、调查与问责，合规管理评估，合规考核评价、合规管理信息化，合规宣传与培训，合规文化，合规计划与合规报告。我国发改委等七部委联合发布的《企业境外经营合规管理指引》在上述十一要素构成的基础上，增加了合规审计，形成了合规管理体系的十二要素构成。

基于有关企业合规管理的国际标准、指南以及国家标准、办法和指引，一个有效的合规管理体系可以包括以下十三项要素，即：合规方针、合规组织、合规风险管理、合规制度及流程、合规审查、合规管理评估、合规审计、合规考核与评价、合规宣传与培训、违规管理与问责、合规计划与合规报告、合规管理信息系统及合规文化。

通过对上述十三项要素进行总结，可以将企业合规管理体系分为三个子体系，即合规管理组织体系、合规管理运行体系及合规管理保障体系，三个体系互相支撑。通过搭建合规管理的组织体系，建立合规管理的领导机构、牵头机构、执行机构及监督机构，以确保合规管理工作“有人领导、有人规划、有人执行、有人监督”。通过开展合规管理风险识别、合规管理风险应对、合规审查、违规问责、合规管理评估等行为，以搭建合规管理的运行体系；

通过建立合规考核与评价机制、合规培训机制、梳理合规文化、制定合规计划与报告、开展合规审计，以确保合规管理工作有效运行，形成企业合规管理的保障体系。

二、梳理合规管理重点领域目录，明确企业合规管理建设的重点领域

企业开展合规管理，如在所有的领域都“眉毛胡子一把抓”，往往因为人力、财力等方面的不足，无法起到合规管理应有的效果。因此，参照境内外企业开展合规管理的经验，企业需要根据所处的内外部环境，梳理明确开展合规管理的重点领域，以合规管理的重点领域为突破口，通过搭建企业合规管理体系，以建立企业的固有免疫机制，同时，不断将重点领域的合规管理经验进行推广、复制，建立针对企业自身的适应性免疫，以实现全面合规管理的目的。

（1）梳理合规管理重点领域建设目录

国务院国资委发布的《中央企业合规管理指引（试行）》（备注：当前该指引已被《中央企业合规管理办法》所代替，但合规管理指引描述的合规管理重点领域与合规管理办法相比，更有指导性，故以合规管理指引为参照），在要求企业开展全面合规管理的基础上，对企业开展合规管理的重点领域做了较为明确的阐述。当前国内国有企业往往以此为标准，根据企业自身的实际情况，开展重点领域的合规管理工作。

《中央企业合规管理指引（试行）》根据企业生产经营环节，结合当前国内及国际社会持续关注的合规重点，明确了以下领域为企业推进合规管理的重点领域：

同时，开展合规管理，除了关注合规管理的重点领域外，企业也要根据企业经营的国内、国际法律变化，及时关注合规管理的热点领域。根据当前合规监管的热点，当前合规管理的热点领域主要包括数据安全、个人信息保护、出口管制等。

另外，关注合规管理的重点领域与热点领域，还可以参考中国企业发展和改革研究会编制的企业ESG评价体系中涉及企业合规管理的领域内容：

通过上述合规管理重点领域的汇总，可以看出，企业开展合规管理重点领域建设的涵盖范围大致包括以下内容：

（2）结合企业实际，确定适合企业自身的重点领域建设目录

基于对合规资源投入及风险的把控，企业在开展合规管理体系建设前期过程中，通过对公司影响较大的重点领域进行管控，由重点向全面进行渗透，提升员工意识，逐步的建立公司合规管理体系，是当前中国公司开展合规管理建设的普遍路径。

为确定企业自身的重点领域建设目录，企业可以在上述合规管理重点领域汇总的基础上，结合企业的实际，参照以下评估要素，确定企业自身需建设的重点领域：

在自身重点建设领域明确后，企业可以围绕以下因素确定企业开展重点领域建设的优先度：内部合规规范的完善度、业务发生的频度、外部监管力度、违规的处罚后果、是否涉及诉讼及行政处罚等维度进行评估。以上评估维度分高、中、低三个档次，对应的分值为5、3、1；总分值越高，说明开展合规管理的紧迫度越强。

三、制定行动计划，开展合规管理建设

合规管理作为一项体系性与系统性工作，需要通过持续的推进与复盘来逐步完成建设。企业合规管理统筹部门应在充分了解企业合规管理现状的基础上，确立企业合规管理工作的目标，并通过制定合理的计划来持续推进合规管理工作。

（1）充分了解企业合规管理现状

企业开展合规管理体系建设，首先应当摸清自己的“家底”，了解企业合规管理建设的现状，围绕合规管理体系建设情况及公司合规管理重点领域的建设情况形成企业合规管理建设情况诊断表。就合规管理体系的建设情况而言，企业可以围绕合规管理组织体系建设情况、合规管理运行体系建设情况及合规管理保障体系建设情况三个维度进行综合评估。就企业合规管理重点领域建设情况，因每一重点领域都自成体系，企业可以根据企业自身情况确定重点领域建设目录后，围绕组织建设情况、运行机制设立情况及保障监督机制的建设情况进行细化评估。

（2）明确目标，制定合规管理建设计划

合规管理体系建设是一项长期工作，企业开展合规管理体系建设时，应结合企业的实际情况，制定企业合规管理体系建设的总体目标，并在总体目标的领导下，设置合规管理体系建设要素分目标及重点领域建设分目标。在总目标及分目标明确后，企业可根据实际责任确定相关任务的建设承接主体，并制定具体任务完成的计划时间，形成完整的企业合规管理建设计划。

四、结语

开展合规管理是企业实现可持续发展的重要路径，通过合规管理体系及合规管理重点领域的建设，逐步丰富公司ESG指标评价维度，完善公司在环境、社会、公司治理等层面的合规建设，积极践行公司应当承担的社会责任。

合规是企业运营的基础，伴随着境内外各法域在立法及执法层面对企业合规监管力度的加强，企业开展合规管理建设，不仅是公司内部管理的需求，也是公司适应外部强监管环境的必由之路。