IPO过程中，不规范行为在审计截止日后持续发生暴露了企业内部控制体系存在根本性缺陷。根据证监会和交易所的监管要求，IPO企业需在首次申报审计截止日后确保内控合规，若仍有不规范行为持续存在，表明企业内控机制存在结构性缺陷，无法保证长期有效运行。这不仅是监管审核的硬性红线，更反映企业治理结构、制度设计、执行监督等多层面的系统性问题，直接影响企业上市资格和投资者保护。

一、内控制度设计缺陷

不规范行为持续发生首先暴露了企业内控制度设计的根本缺陷。根据《监管规则适用指引——发行类第5号》第5-8项的要求，IPO企业必须建立与上市公司相匹配的内控制度体系，特别是针对资金管理、销售回款、研发费用归集等关键环节。然而，许多企业在制度设计时往往存在以下问题：

内控制度覆盖不全，未能有效管控高风险领域。例如，浙江某科技股份有限公司在存货管理中存在销售出库单创建及审核不符合《存货管理制度》要求的情况，表明其存货管理制度未能有效覆盖出库流程这一关键控制点。其次，制度设计流于形式，缺乏可操作性。部分企业虽然制定了内控制度，但条款过于笼统，缺乏具体的操作指引和流程规范。

制度更新不及时，未能适应业务发展变化。当企业业务模式或规模发生变化时，原有的内控制度未能及时调整，导致制度与实际业务脱节，形同虚设。

二、制度执行机制失效

不规范行为持续存在的另一个根本原因在于制度执行机制的失效。即使有健全的内控制度，如果在实际操作中无法有效执行，同样会导致内控缺陷。具体表现为：

业务部门与内控部门严重脱节。深交所于5月23日披露的处分公告中描述：发行人存在"部分专职研发人员所属部门为非研发部门，部分研发领料的领用部门为非研发部门"等异常情形，表明研发内控制度未能与实际业务部门有效衔接。此外，员工合规意识薄弱，对内控制度的理解和执行不到位。部分企业员工为追求业务效率，选择绕过内控制度进行操作，如通过个人账户处理公司资金、无真实业务支撑的票据报销等。

更严重的是，管理层对内控的忽视或放任导致不规范行为持续存在。在资金管理方面，四川某医药软件公司以技术服务费名义向上海柴炫网络科技中心转出资金后转入个人卡，用于向公司高管发放薪酬，这种行为若在审计截止日后仍持续发生，表明管理层有意规避监管，严重违背上市公司治理要求。

三、监督与纠错机制缺失

不规范行为持续存在的第三个根本原因是监督与纠错机制的缺失。有效的内部控制需要建立在完善的监督和持续改进基础上，但许多企业在这一方面存在严重不足：

内部审计部门独立性不足或能力欠缺，无法有效履行监督职责。四川某公司前分公司出纳挪用资金9,577.89万元，公司未能及时发现这一舞弊行为，暴露了内部审计监督机制的重大缺陷。同时，外部中介机构核查程序执行不到位，未能及时发现并纠正问题。深交所对中航证券的监管函指出，其对发行人"研发相关内控制度健全且被有效执行"的核查意见不准确，且"未督促发行人完整、准确披露"，表明中介机构在核查过程中未能尽到勤勉尽责义务。

此外，问题整改不彻底是导致不规范行为持续发生的重要原因。部分企业在面对监管问询时，仅进行表面整改，未能从根源上解决问题。例如，某科技集团在审核问询回复中称"研发投入的归集准确"，但发行人报告期多次调整、后补与研发相关的数据和单据，且"相关不规范行为在首次申报审计截止日后仍在持续发生"，表明其整改措施流于形式，缺乏持续改进机制。

四、企业治理结构缺陷

不规范行为持续存在的深层次原因在于企业治理结构的缺陷。根据《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定，企业内部控制制度的有效性与其治理结构密切相关：

股权结构高度集中是导致内控失效的重要因素。当实际控制人或少数高管掌握企业决策权时，容易形成"一言堂"现象，导致内部控制难以独立运行。例如，某公司在审计截止日后仍存在"实际控制人购买大额理财产品和证券期货产品的资金去向及其证券账户、期货账户的交易情况"未充分核查的情况，且"披露的部分资金用途与实际不符"，表明实际控制人可能通过复杂的资金运作规避监管。

同时，关联方关系复杂且未有效披露，导致内控难以覆盖所有关联方交易。四川某公司与高管及其控制的外部公司存在资金拆借，且2020年发行人与外部企业发生资金拆借"，这种复杂的关联方关系若未被充分披露并纳入内控体系，必然导致内控漏洞。

此外，决策机制不透明也是治理结构缺陷的重要表现。当企业决策过程缺乏有效的制衡和监督时，容易出现违规行为且难以纠正。例如，某公司在"汽车金属零部件表面处理业务单位成本下降的原因"核查中，工作底稿中缺少支撑性证据，表明其成本核算决策过程可能存在不透明或随意性。

五、不规范行为持续的监管影响

不规范行为在审计截止日后持续发生，将对IPO审核产生重大负面影响：

首先，直接影响IPO审核结果。深交所对中航证券的监管函明确指出，其未充分关注并审慎核查发行人的存货管理、研发相关和资金流水等内部控制不规范情形，发表意见不准确，导致审核不通过。2024年6月，多家公司因内控问题终止上市，如四川某医药软件公司因"通过个人卡支付员工补贴及高管薪酬、向关联方及员工拆出资金"等不规范行为终止IPO，表明监管机构对内控持续性问题的容忍度极低。

其次，损害企业信誉和投资者信心。持续存在的内控不规范行为表明企业治理混乱，管理不规范，投资者对企业财务报告的真实性和准确性产生质疑。例如，某公司"申报文件中披露的2023年1月至6月研发费用中'其他费用'金额前后不一致"，这种披露不一致不仅影响审核，更会损害企业信誉。

最后，增加企业上市成本和时间。为应对持续存在的内控不规范行为，企业需要投入更多资源进行整改，中介机构也需要进行更深入的核查，这将显著增加上市成本并延长审核周期。根据案例分析，部分企业虽在首次申报审计截止日后仍有不规范行为，但通过彻底整改和充分披露，最终仍获核准，表明企业需付出更大努力才能通过审核。

六、持续性内控问题的解决路径

针对不规范行为持续存在的根本缺陷，泰克思以深度咨询+软件陪跑的服务方式为IPO企业建立健全内控体系。帮助企业识别并整改研发内控缺陷，提升管理效率和合规水平，为企业IPO审核合规提供了有力支撑。

首先，全面评估并完善内控制度。企业需对现有内控制度进行全面梳理，针对高风险领域（如资金管理、销售回款、研发费用归集等）进行制度设计，确保制度覆盖所有业务环节且具有可操作性。例如，对资金拆借、关联方交易等行为，应明确规定审批流程、权限设置和披露要求，避免制度漏洞。

其次，建立有效的制度执行机制。企业应将内控制度与日常业务流程深度融合，通过培训、考核等方式提高员工合规意识。同时，管理层应以身作则，杜绝"上有政策、下有对策"的现象。例如，对研发费用归集，应建立清晰的部门划分、人员归属和费用核算标准，避免研发人员与非研发部门混同、研发领料与非研发部门混用等异常情况。

第三，强化监督与纠错机制。企业应建立独立的内部审计部门，定期对内控制度执行情况进行检查和评估。同时，应积极引入第三方专业机构进行核查，确保内控问题得到及时发现和纠正。针对已发现的问题，应建立整改跟踪机制，确保整改措施落实到位并形成闭环。

最后，优化企业治理结构。企业应通过股权结构优化、董事会建设等方式，建立科学的决策机制和有效的制衡体系。对实际控制人的资金运作和关联交易，应建立更加严格的审批和披露机制，避免因治理结构缺陷导致内控失效。例如，对大额资金往来、理财产品投资等行为，应明确规定审批权限和披露标准，确保资金流向透明可查。

七、结语

不规范行为在审计截止日后持续发生，是企业内部控制体系存在根本性缺陷的明确信号。这不仅违反了IPO审核的硬性要求，更暴露了企业在制度设计、执行机制、监督纠错和治理结构等多层面的问题。从监管案例看，持续存在的内控不规范行为已成为IPO审核的红线，多家企业因此终止上市。

企业内部控制的有效性是IPO成功的关键因素之一。拟上市公司应将内控建设作为上市准备的核心工作，而非仅作为应对监管的临时措施。通过全面完善内控制度、建立有效的执行机制、强化监督纠错功能、优化治理结构，企业才能从根本上解决内控不规范问题，为成功上市奠定坚实基础。

本文来源： IPO上市号