近年来，上市公司频繁出现印章管理不善造成的违规担保、资金占用等违规行为。上市公司印章管理，是上市公司内控制度的重要一环，印章也是上市公司意志的具体体现。那么，如何规范地管理上市公司印章，本文通过监管案例详细分析管理风险及应对措施，供大家参考。

一、公司运营独立性不够

案例一

与关联方使用同一个管理系统

TCYL股份有限公司及相关人员于2022年8月22日收到中国证券监督管理委员会浙江证监局出具的《关于对TCYL股份有限公司及相关人员釆取责令改正措施的决定》（[2022]77 号），摘要如下：

上市公司独立性欠缺。在印章管理上，公司存在与实际控制人控制的关联方印章管理使用同一个OA系统进行审批的情形。在人员管理上, 存在公司财务人员同时申请使用上市公司印章和关联方印章的情况。在资金管理上， 存在关联方资金支付由上市公司财务人员审批的情况。

整改措施：

对于上述内控问题，公司积极进行整改，将自身所使用OA办公系统与实际控制人控制的关联方所用的完全分开。人员管理上严格坚持独立性原则，不允许上市公司与关联方之间代办业务。未来将在公司管理、运营过程中严格按照《上市公司治理准则》的要求，确保各个环节公司与集团之间的独立性，规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

案例二

共同存管控股股东单位的印章

《关于深圳市ZCGF有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2011]35 号）摘要如下：

有关上市公司独立性的问题公司与控股股东在人员、机构、财务上均未能严格分离，违反了《上市公司治理准则》关于上市公司独立性的相关规定。

公司人员在控股股东及其他单位兼任职务，并负责管理日常事务。公司存管控股股东单位及其他单位的大量印章、证照及相关资料。除公司公章和法人私章外，公司行政部存管了主要股东、实际控制人控制的YTDZ、XGZC、XGZK、XGYT等公司的公章、财务专用章或业务专用章，以及多名董事的私章。此外，检查还发现公司董事会秘书办公室存管了YTDZ的税务登记证、组织机构代码证、股东协议及空白公章页等资料，存管了KZTZ的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、公司章程等资料。

整改措施：

1、对上述影响上市公司独立性的各种事项进行全面清理。公司已对在相关公司兼职的公司工作人员进行了认真的清查，并作出了相应的人员变更，同时向工商登记部门申请变更登记；属于主要股东、实际控制人控制的公司及其他公司的印章、证照及相关资料已全部归还所有人。

2、公司董事会、监事会要求行政人事部、财务部、董事会办公室及其他相关部门在今后的工作中严格自律，严格遵守《上市公司治理准则》中关于上市公司与控股股东应实行“人员、资产、财务分开，机构、业务独立”的规定，并安排公司内部审计部门实施不定期检查。

关注要点：

严格遵守《上市公司治理准则》中关于上市公司与控股股东应实行“人员、资产、财务分开，机构、业务独立”的规定，相关印章应当独立保管。

二、印章管理混乱，未履行审批程序，审批人员不符

案例三

无印章审批程序

SLB信息服务股份有限公司于2020年7月23日收到中国证券监督管理委员会青海监管局《关于对SLB信息服务股份有限公司采取责令改正措施的决定》（青证监措施字[2020]1 号），摘要如下：

印章管理内部控制存在缺陷。公司员工在未履行审批程序情况下，将公司公章、法人签字章于2020年5月25日携带外出，不符合《SLB信息服务股份有限公司印章管理制度》第二十三条规定；在公司第八届董事会2020年第二次临时会议决议上，董事会章用印未履行审批程序，不符合《SLB信息服务股份有限公司印章管理制度》第十五、十六、十八条规定。

整改措施：

2020年5月25日，原公司总裁办公室主任X在未知会且未经公司总裁、副总裁批准、未履行任何审批程序的情况下，擅自将包括公司公章、法人签字章、营业执照正副本在内的重要证照带离公司外出藏匿，严重违反了《SLB信息服务股份有限公司印章管理制度》规定，并对公司造成了重大风险和不利后果。

因X擅自携带外出并藏匿公司公章、法人签字章等印鉴导致公司无法正常使用相关印鉴，为不影响公司正常经营，公司于2020年6月2日依法重新刻制了公章、法人签字章等相关印章。X携带外出并藏匿的公章已由公司收回并于2020年6月12日进行销毁处理。

目前，公司已按照《印章管理制度》梳理了印章使用审批流程，并全面加强印章管理，内控和审计部门将对印章管理和使用持续监督，保证公司内部控制的各项职责得到有效履行。

案例四

印章终审人员与制度规定不符

2022年1月4日，中国证券监督管理委员会北京监管局向公司下发了《关于对HTAP集团股份有限公司、X采取出具责令改正行政监管措施的决定》[2021] 239 号，摘要如下：

印章管理不规范。公司印章管理存在无公章使用台账、印章终审人员与制度规定不符，未经终审人员审批即用印、用印审批意见不一致、用印文件或附件有涂抹且未对涂抹部分进行说明或者签字、经办人员代签、用印审批流程不全、《公章使用审批表》有 2 个版本、西藏HTAP等子公司用章管理不规范等问题。

整改措施：

公司及相关责任人收到上述行政监管措施决定书后，高度重视决定书中指出的问题。公司将加强持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的学习，强化规范运作意识，避免此类事件再次发生。

关注要点：

公司用章严格执行用印审批，公司印章使用审批授权和流程要清晰。以董事会印章为例，审批流程如下：用印申请人申请→公司董事会秘书审批→董事长或者委托代理人审批→印章管理员执行→归档。

本文来源：内审之友