【摘要】实现风控、内控、合规的集成，是企业长期研究但却很难落实于实践的问题。单纯地讨论风控、内控、合规或与其它职能的“几位一体”，属于理念型研究，对企业管理实践来讲，可以参考但没有太大的意义，原因是这种探讨性理论没有“应用”场景。

本文结合大型国有企业公司治理建设，联系本人在大型企业中的实践与咨询思考，以公司治理为主旨，阐述将风控、内控、合规与公司治理的集成方法，但产出是“公司治理”而不是风控，原因是风控、内控、合规都属于“保证”属性的职能，这类职能来源于业务或角色，需要回归并贡献“保证目标实现”的应用价值。

01.为什么大型国有企业董事会越来越“忙”？

笔者有过长期的运营型大型央企单位、央企集团的多类职能管理工作，感受不同的是，随着时间的推移，原来亲历的、令人肃然起敬的企业高管团队高频率聚焦“战略”、“重大事项”实施讨论、决策的场景越来越少，取而代之的是：除重大事项之外，越来越频繁地“审议”着看似“正常、例行”的事项。这些事项同样重要，但并不能取代高管层关注“发展、可持续性、高质量”为代表的“战略问题”地位。

董事会将精力过度分散于“正常、例行”的重要事项，必然减少对“企业重大问题”的关注精力。为什么会出现这种现象？我归纳为3个方面原因。当然，如果脱离企业本质，那就失去了讨论的基础和意义。

一是来源于上级主管机构的明确要求。如果每个机构中的职能部门都认为“主管”的领域非常重要，那只能造成一种结果，一把手工程越来越多，董事会自己都不知道要做什么，于是“部门搭台导演，董事会唱戏”的现象会越来越多，原因是这涉及到“合规要求”的红线问题。

二是对加强管控的理解出现偏差。在我国加强监督、稽查的背景下，“不放影响效率、一放就出问题”的现象并不少见，加强“集团管控”的声音泛滥于诸多文件。越来越多的下级单位决策事项被“收权”，导致重大事项决策上移，可能带来决策效率不高、责任不清，甚至发生错失投资机会的风险。

三是决策与审批管控的理解错位。认为经过高管层审议批准的所有事项均为决策，于是，“三重一大” 事项范围越来越广、越来越杂，原因是都需要“决策”。想一想，一个依靠“高管”频繁、较大范围决策运作的企业，是一种什么状况？何况，决策具有很大的风险特质，审批具有很大的“正确、合规”特质。

为什么会出现这些问题？直接原因是公司治理或公司管控出了问题，公司治理并不完全在于“建立了现代企业治理的组织结构”，还在于组织、组织之间的运作机制。组织建设解决的是“硬件”问题，机制解决的是“软件”问题。

对大型企业来讲，建立治理组织不是问题，运作机制也不缺失，但董事会为什么还是那么“忙”？“软件”功能结果很重要，但关键不在于“软件”本身，更重要的是“内在逻辑”，就好比同档次手机采用同样的摄像头一样，由于软件不同，虽然都能拍照，但拍照的效果、照片质量不一样。

大型国有企业的公司治理，在设定运作规则过程中，既要考虑运作效率、责权对等、组织制衡、合法合规要求，又要考虑运作过程中的决策选择、审批正确且合规，以及必须重视的政治风险。

02.大型国企公司治理的运筹逻辑

对大型国有企业而言，党委（党组）、董事会、监事会（企业之间存在差异，不做讨论）、经理层的定位是清晰的，但在具体运作中会出现很多不同类型的情况。

在国有企业法人治理结构中，有三种场景：一是党委（组）书记、董事长由一人兼任；二是党委（组）书记、董事长分任；三是未建立董事会单位（一般为分任）。虽然三种场景的治理机制建设原理一致，但落实到具体运作机制方面，有很大差异。需要结合“定位、合规、效率、秩序、权限、制衡、人性”等诸多方面要素进行具体设计。

企业治理机制建设，会以制度的形态呈现。制度形态产出之前，需要确定企业治理的基本原则，作为指导各类场景下治理机制具体建设的导向，也是衡量机制有效性的基本标准。

在企业中，基本原则、执行原则并不少见，但能够真正理解并得到重视的不多，或以理论形式、模糊阐述、简单复制来源呈现出来。实际上，合理且具有指导意义的“原则”非常重要，是支持企业持之以恒付诸实践的根本风向标。缺乏原则基础的企业治理机制，往往形更大于质，甚至在治理过程中出现“特事特办”、“一事一定”的现象，这是合规管理、内控管理、外部监督与稽核不能容忍的。企业治理原则、各组织定位、职权范围、权限、内容等，构成了指导各组织建立“议事规则”的依据型基本制度。

企业治理中涉及的若干组织看似非常简单，但要切实发挥功能作用并不容易。首先要保证组织的有效性，取决于组织成员任职条件，不满足条件会构成合规缺陷；其次是组织运作有效性条件，涉及议事有效基本条件、程序、合规、权责与记录数据等要素；最后需要强调的是“程序合规并不意味着内容合规”，需要嵌入专业的“合规内控”作为支持保证，即首席合规官与法务内控的存在。

企业治理中，专业委员会是一个特殊的角色，对企业治理具有重要的支撑作用。专业委员会的建立，取决于企业董事会、党委（组）的结构与功能间关系，与董事会人员构成有关，与企业对专业委员会功能的期望有关。不同功能、权责的专业委员会，会影响到决策、管控型审批流程类型的划分、具体流程的内容。

企业治理中，有两个非常容易混淆的概念：决策与管控型审批。二者有着本质的不同，属于两种截然不同的场景，决策体现的是“机会与风险的平衡”、“多方案的选择”、“风险解决方案的责任”，以及风险发生的“预设措施”；管控型审批反映的是“正确性”、“合规性”、“全面性”、“客观性”、“有效性”。目标与风险属性不同，会有不同的审议“方式、内容、关注点、结论”。

在企业治理中，备受监督与稽查关注的是“三重一大”事项的管控与决策。在很多企业中，由于对决策、管控审批没有作出定义，“三重一大”事项的范围以“轰羊群”的方式由各部门提出，然后简单筛选、汇总形成，造成董事会工作日益繁杂。

“三重一大”是一个有所指的概念，由国家主管部门面向所有国有企业提出，企业需要结合实际具体化。譬如：重大决策当然包括重大投资项目的决策，也包括大额资金的临时、对外使用决策，但不一定包括预算内用于科研生产的庞大资金使用。不加区分的简单理解，会造成企业治理秩序的混乱。

需要说明的是，企业治理机制建设，其内涵也是在构建一套“高效、制衡、合规、秩序”基础上的例行程序，不同场景对应不同类型的企业级治理流程，必然与权限分配、授权、内控、合规、对应场景的“事项规范”相关，从而为实现“法人治理机制、内控、合规、风控”的集成奠定了条件。

03.实现公司治理、风控、内控、合规的集成方法

在公司治理中，涉及集成的方面又很多，我们以党委会选人用人、董事会决策为例进行讨论。

n集内控、合规于一体的选人用人风控机制概述

笔者在主管某中央企业集团风险管理工作、内控、合规、制度、流程工作期间，“选人用人风险”曾连续三年被集团主要领导确定为主要风险，说明高层管理者对“用人”问题的担忧。

党委会审议拟聘任人员，只是一个审议、选择与批准过程，如何防范选人用人风险？需要了解选人用人必须考虑的关键要素，这些要素构成了“风险诱因”。下图为天锦咨询针对“选人用人风险”提出的风控模型。

n集内控、合规于一体的决策风险防控示意图

首先，要弄明白什么叫决策？决策指的是对付诸一项行动，如果不成功，将带来重大损失事项的“取舍”选择。

决策内容包括：

• 决策审议过程：

多个方案的优劣对比与选择；单一方案与理想但不现实方案的对比程度。解决的是：机会与风险平衡、优选方案的确认。

• 决策结果的表现

决策结果表现有三种：同意、否决、有条件同意。

• 非否决决策结论的内容

决策主持者明确决策结论，阐述方案选择过程；表明优选方案的理由；结合方案中风险评估内容，联系决策审议内容，归纳风险事项；明确风险事项管控责任；明确决策事项目标、绩效、责任；明确评估风险发生后的应对预案。

• 形成可追溯的决策审议记录。

要支持这一过程，需要具备以下图示条件（说明：内控判别为原理说明，不代表决策内控流程）。

04.结 语

风控、内控、合规管理是一个专业，但这个专业不是孤立的，需要从哪里来，再回归到哪里。即便企业导入一套IT风险监视工具，也需要找到对应的场景，实施有针对性地监视，完全寄希望通过IT工具的应用，去解决所有风险问题，是不现实的。

风控、内控、合规是一个专业，但这个专业很难产生真正的专家，即便长期致力于风控的专家，更多体现的是方法、理念的推广，真正的专家必然是业务高手、管理高手与风控高手的结合体。

风控、内控、合规是企业管理中必不可少的内容，但专职人员很难产生价值感，原因在于他们从事的都是“保证目标实现”功能属性的工作。所以，我经常戏称：从事了风控工作，就是风险管理者最大的风险，他们更需要高级管理者的理解。

业务、风控、内控、合规本身是相互关联的一体，脱离具体场景谈风控、内控、合规的几位一体，只能是水中月、镜中花的美好故事。

在这个充满不确定性的时代，其实不确定性并非这个时代所专有，不同时代、时期、场景都会存在不确定性。来源：综合互联网

内控管理师（ICM）”着力解决企事业单位内部控制体系建设专业知识不足，内控管理专业人才匮乏的共性问题。