在数字经济与金融创新浪潮的交织推动下，现代商业生态正变得前所未有的复杂、联动与隐蔽。传统的、基于法人实体和业务条线的监管模式，在面对层层嵌套的资金流向、跨行业交叉的金融产品、以及基于算法和数据的无形资产时，已然显得力不从心。在此背景下，“穿透式监管”应运而生，并迅速从金融领域延伸至各行各业，成为新时代监管逻辑的核心特征。穿透式监管的本质是“透过现象看本质”，要求监管机构乃至企业自身，打破形式上的法律外壳与交易结构，识别业务的真实目的、资产的真实状况、风险的最终归属以及责任的最终承担者。它不再满足于“形式合法”，而追求“实质合规”与“风险可控”。这一监管范式的深刻变革，对国有企业传统的风险管理模式发起了根本性挑战。过去那种“法务审合同、合规审制度、内控审流程、风险审模型”的条块分割、各自为战的风控体系，在监管的“透视眼”下，其缝隙、盲区与滞后性暴露无遗。

作为国民经济的重要支柱，国有企业构建一个将法务、合规、内控、风险（以下简称“四位一体”）深度融合、协同运作的“大风控”体系，已不再是企业管理的“可选项”，而是决定其能否在强监管时代行稳致远、保障国有资产安全的“必答题”。这不仅是应对外部监管压力的防御性举措，更是国有企业提升治理能力、服务国家战略、实现可持续发展的内在战略需求。本文旨在穿透“穿透式监管”的表象，深刻剖析“四位一体”大风控体系的构建逻辑、核心策略与实施要点，为国有企业在这场深刻的治理变革中提供战略性行动指南。

一、逻辑重塑：穿透式监管对传统风控模式的颠覆与重构

要构建新体系，必先厘清旧模式的困境与变革逻辑。穿透式监管之所以具有颠覆性，核心在于它从根本上改变了风险的识别、度量与传导逻辑，倒逼国有企业风控模式全面重构。

（一）穿透式监管下风险逻辑的核心变革

复杂的交易结构、SPV（特殊目的实体）的滥用、金融与科技的深度捆绑，使得风险可被巧妙隐藏在多层法律关系和技术代码之后，其“隐蔽性”与“传染性”空前增强——一个看似低风险的业务，底层资产可能是高风险的非标资产；一个独立的子公司，风险可能通过担保、资金往来等关联交易迅速传染至整个集团。同时，监管的“实质重于形式”原则全面确立，不再仅关注企业是否拥有完备的制度文件和审批流程，而是直接拷问业务实质，例如脱离真实贸易背景的“供应链金融”可能被认定为非法集资，这对法务、合规、内控与风险部门的专业判断能力提出了更高要求。此外，风险管理的“前置化”与“全程化”要求凸显，关口必须前移至战略决策和产品设计源头，且贯穿业务全生命周期形成闭环，打破了传统风控“事后检查、被动响应”的惯性。

（二）传统风控模式的突出弊端

面对穿透式监管带来的变革，国有企业传统风控模式的弊端日益凸显：法务、合规、内控、风险各部门语言体系、评价标准、工作目标不一，信息壁垒森严，形成显著的孤岛效应，导致风险识别重复、评估冲突、响应迟缓；多为“问题驱动型”运作，在风险事件或监管处罚发生后才启动应对机制，缺乏前瞻性和预见性；重复建设、多头管理的现象普遍存在，不仅浪费企业资源，也增加了业务部门的沟通成本和合规负担。

（三）大风控体系的构建核心逻辑

构建“四位一体”大风控体系，核心逻辑在于：以企业整体风险最小化、国有资产保值增值为最终目标，通过组织架构、制度流程、数据技术和企业文化的系统性整合，将法务的“规则底线”、合规的“行为红线”、内控的“流程防线”与风险的“价值中枢”拧成一股绳，形成反应敏捷、协同高效、覆盖全面的风险管理生态系统，实现与穿透式监管要求的同频共振。

二、战略构建：“四位一体”大风控体系的顶层设计与核心支柱

构建“四位一体”大风控体系是一项复杂的系统工程，必须坚持战略引领、顶层设计先行，明确四大核心支柱，确保体系架构稳固、功能完备。

（一）支柱一：一体化的治理架构——权力的“指挥棒”

治理架构是体系运行的基石，没有强有力的治理架构，一体化就是一句空话。建议设立由董事会直接领导的风险管理委员会作为最高决策机构，下设首席风险官（CRO）或首席合规官（CCO），赋予其足够的独立性和权威性，统筹管理四大职能，且直接向CEO和董事会汇报，重大风险事项由党委前置研究把关，确保风险信息无衰减传递至决策层。同时，打破部门墙，推动四大职能部门从“物理整合”走向“化学融合”，可成立“大风控中心”或“综合风险管理部”，强制推行联合办公、联合检查、联合评估机制，例如新产品上市前需经“四位一体”联合小组评估出具“风险准生证”。此外，需压实业务部门“第一道防线”的责任，将风险管理深度嵌入业务KPI，建立“管业务必须管风险、管发展必须管风控”的考核机制，风控部门则从“警察”转变为“教练”和“伙伴”，为业务部门提供专业支持。

（二）支柱二：全流程的制度整合——规则的“连接器”

制度是行为的准绳，制度整合的核心是统一语言、统一标准、统一流程，确保风控要求落地见效。要建立企业级风险图谱，将各类风险纳入统一框架，明确定义、归口部门和评估标准，实现不同部门风险信息的关联分析；将分散的各类管理制度整合为逻辑贯通、相互衔接的《大风控管理手册》，清晰界定全流程各环节的职责分工与协作方式；将风控要求深度嵌入业务流程关键节点，例如采购流程中法务审合同、合规查供应商背景、内控核招投标规范、风险评履约能力，且在系统中固化为强制步骤，实现“流程驱动风控”。

（三）支柱三：智能化的数据与技术赋能——风控的“千里眼”

在穿透式监管时代，数据是风控的“血液”，技术是风控的“神经中枢”，必须以技术赋能提升风控的穿透性和精准性。要打破数据孤岛，建立企业级风险数据集市或数据湖，汇集各类核心数据，为风险“穿透”分析提供坚实基础；应用大数据与人工智能技术，通过自然语言处理、关联图谱、机器学习等工具实现风险自动识别、实时监控和早期预警，发现人力难以察觉的深层风险；积极拥抱RegTech，利用自动化报告、身份认证、区块链等技术满足监管数据报送要求，提升客户尽调与资产确权的穿透能力，以技术对技术、以透明应对穿透。

（四）支柱四：全员化的风险文化——思想的“防火墙”

制度和技术是“硬约束”，文化是“软实力”，最坚固的防线根植于每个员工的思想深处。企业最高管理层必须公开、持续宣导风险管理的核心价值，在决策中坚守风险底线，发挥示范引领作用；开展全员、分层、分类的风险管理培训，结合真实案例提升不同岗位员工的风险素养，让风控知识入脑入心；建立正向激励与问责机制，将风险管理表现与薪酬晋升挂钩，奖励主动报告风险、提出改进建议的行为，对隐瞒风险、违规操作实行“零容忍”，让“人人都是风险官”的理念真正落地。

三、实践要点：从蓝图到现实的关键挑战与应对策略

构建“四位一体”大风控体系，知易行难。国有企业在实践过程中必然面临诸多挑战，需精准施策、稳步推进。

（一）挑战一：部门本位主义与利益壁垒

各部门担心权力被削弱、责任被加重，对整合持消极或抵制态度，协同配合意愿不强。对此，需由董事长或CEO亲自挂帅，将体系建设列为“一把手工程”，以坚定决心推动改革；设计合理的权责利平衡机制，明确各部门在新体系中的定位和价值，认可其专业贡献；选择痛点明显、易于见效的业务领域作为试点，以“1+1+1+1>4”的成功案例带动全局推广。

（二）挑战二：技术投入与数据治理的复杂性

数据平台建设投入巨大，历史数据质量差、标准不一，整合难度高，技术落地周期长。应分阶段实施、价值驱动，从最迫切的风险领域入手构建小型数据应用，快速产生价值后再逐步扩展；成立跨部门数据治理委员会，制定统一的数据标准和质量管理办法，从源头上解决数据“脏、乱、差”问题；善用外部专业力量，与金融科技、监管科技公司合作，降低试错成本、加快落地进度。

（三）挑战三：复合型风控人才的稀缺

既懂专业知识、又熟悉业务流程和数字技术的“T型人才”短缺，制约体系运行效能。需坚持内部培养与外部引进并举，通过轮岗、项目制、跨部门协作培养内部人才，同时高薪引进外部资深专家；建立知识共享机制，定期组织案例研讨会、技术分享会，促进不同专业背景员工相互学习；与高校、专业机构合作建立人才培养基地，定制化保障人才供给。

（四）挑战四：平衡风险控制与业务创新的张力

风控过于严苛可能扼杀业务创新活力，过于宽松则可能导致风险失控，二者难以平衡。可建立“沙盒”机制，在风险可控范围内对创新业务进行测试，风控部门全程参与设计风险缓释方案；董事会层面明确风险偏好声明，为业务创新划定清晰边界；推动风控部门角色转型，从“说不”的审批者转变为“如何能行”的解决方案提供者，助力业务在安全区内高效发展。

四、结语

穿透式监管的浪潮，对国有企业而言，是一场深刻的“压力测试”，更是一次推动治理现代化、实现高质量发展的历史性机遇。构建“法务、合规、内控、风险”四位一体的大风控体系，其意义早已超越满足监管要求的“生存之需”，成为国有企业筑牢国有资产安全防线、提升核心竞争力的战略之举。

一个成熟的大风控体系，是国有企业穿越经济周期的“压舱石”，是赢得市场信任和监管认可的“信用证”，更是驱动高质量、可持续发展的“隐形引擎”。它将风险管理从被动的成本中心，转变为主动的价值创造中心，通过精准识别风险、有效驾驭不确定性，为企业大胆创新、开拓进取提供最坚实的后盾。

当国有企业能够以“穿透”的视角审视自身，用“一体”的合力管理风险时，便不再惧怕监管的“透视眼”。因为彼时，企业的内部治理与外部监管要求已实现高度同频共振。这不仅是应对挑战的智慧，更是国有企业迈向卓越治理、践行使命担当的必然选择。从“被动合规”到“主动风控”，再到“战略引领”，这便是新时代赋予国有企业“大风控”的终极使命与光荣愿景，更是国有企业服务国家战略、推动经济社会高质量发展的坚实保障。

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