01.证监会发布新一期机构监管通报情况

说明：以下信息摘自10月23日《每日经济新闻》

为坚决遏制投行IPO项目“一查就撤”、“带病闯关”等突出问题，2022年12月，证监会组织对作为注册制下发挥“看门人”作用的证券机构中的中天国富、华西证券、华创证券、中德证券、西部证券、华泰联合、国信证券、万和证券8家证券公司开展了投行内控及廉洁从业现场检查。

近期，证监会下发了新一期机构监管情况通报，主要总结了对8家券商开展的投行内控及廉洁从业现场检查时发现的问题：各券商基本建立健全了投行“三道防线”内控体系，但仍普遍存在部分投行项目内控把关不严、未有效关注重大事项等问题。具体包括：

1.内控制度不健全、有效性不足。如中天国富质控内核与业务部门人员交叉混同，万和证券质控项目现场检查比例偏低，内控各环节对发行审核部门提出的关键性否定意见未有效关注等。

2.“三道防线”把关不严。如国信证券在某项目执行阶段，尽职调查不充分，未对主要股东进行关联方核查、未对主要股东的异常入股行为进行核查；中德证券在质量控制环节，对项目质量、风险把关不严，对撤回后再次申请上市的项目重点问题关注不足；万和证券在内核风控环节反馈意见落实不到位，内核部门亦未跟踪落实，对外报送材料大幅删减内核关注问题等。

3.薪酬绩效考核体系不合理。如万和证券、中天国富等证券公司递延支付比例较低，存在预发业绩激励且在项目撤否后未予追回，过度激励问题突出；绩效奖金与项目收入直接挂钩，设有专门的业务承揽绩效奖金等。

4.廉洁从业方面存在的问题。多家证券公司投行项目聘请的第三方未严格履行合规审查程序，申报文件中未充分披露聘请第三方事项。除上述共性问题外，万和证券、西部证券、国信证券还存在内控建设严重滞后、未按规定建设使用投行业务工作底稿电子化管理系统，员工考核流于形式，部分岗位员工存在廉洁从业事件等问题。

通报称，针对检查发现的问题，证监会坚持“穿透式监管、全链条问责”和“机构、人员双罚”的原则，根据问题的类型、性质和数量分类采取措施。10月20日，对问题严重的万和证券采取暂停保荐和公司债券承销业务3个月措施，对其他机构分别采取监管谈话、责令改正、出具警示函等行政监管措施。对相应证券公司主要负责人、分管投行业务负责人、内核负责人、质控部门负责人等分类采取监管措施，并要求公司对相关责任人员进行内部追责。

通报要求，各保荐机构要切实落实《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》等要求，进一步树立质量优先、审慎申报的理念，不断完善内控机制，勤勉尽责开展工作，切实提升执业质量，尤其要在遏制规模冲动、避免“一查就撤”、防止“带病闯关”上取得实效。

通报称，下一步，证监会将以机构监管转型为契机，坚持从严监管，常态化开展投行内控现场检查，紧盯“一查就撤”、“带病闯关”等突出问题，综合运用资格罚、经济罚等手段，督促证券公司持续提升执业质量、专业能力和内控水平，真正发挥“看门人”功能作用。

02.为什么部分投行业务内控被评价为低效或无效

以下纯属个人实践体会与建议，请勿对号入座。企业内控建设，很容易出现几个误区：

一是僵化地套用、受限于一些指导型标准文件的束缚。曾参加过几次风控类的指导型标准审查，客观讲，参与人员对风险管理、内部控制的认识仍有提升空间，对企业横向的管理功能间的逻辑理解不一定系统，单维思维明显。其次，企业如何认识指导型标准？标准不是天花板，而是最基本的参考。

二是把制度、内控、合规无意识地割裂开来。无论是具有内控功能的制度，还是以流程形式反映的内控，并不局限于企业间由于风险、职责的侧重而形成的牵制关系及责任细化，更重要的是合法合规。证监会的现场检查，首先依据的是前述的几个规章制度，其次才是结合投行业务对证券公司的制度、内控设计、执行进行的客观、现实合理性评价与监管，本质是对企业落实几项规章制度要求的适应性设计与执行问题的评价。

三是乐观地把内部控制视为纯粹的流程梳理与内控活动建设，乐观地把合规管理当成合规义务与风险清单梳理，片面地认为完成这些工作，建立了手册就等于建立了内控体系、合规管理体系，这种认识有非常大的局限性。我国大多企业，制度仍然是无可替代的具有权威性的公认的“内部法规性”规则文件，流程与内控、合规行为与风险清单为主要内容的手册，是在制度基础上的补充与进一步细化，目的在于让业务人员、所有员工更好地理解、高质量地执行企业中的制度。制度是企业上承合法合规要求，内向内控建设、合规管理的最基本前提，是不可缺少的重要一环。

四是对制度的认识过于局限。企业中的制度建设，最忌讳的是“打补丁”，由于问题的突现，企业往往急于建立一个针对问题解决方案的“制度”，是经常见到的常规做法，无可厚非。但必须认识到，这种做法是临时的补救、堵漏措施，建立的制度也应该是“临时”的暂行或试行。企业必须不断地审视企业制度的全面性、合法合规性和系统性，通过制度完善，控制、减少无必要的制度数量。

五是流程梳理与内控建设质量还有提高的空间。程序手册是为了让员工更好地理解，强化对制度认识的“一致性”，强化对“内控”活动的“执行一致性”。执行一致性离不开标准化，缺乏标准化程度的内控程序手册，不可能认识一致，不可能具备可衡量的条件，更不可能被一致性执行。

六是孤立地认识内控活动与合规，把流程作为反映他们的影子。内控有效执行的基础是“活动标准”，前提是流程。不具备执行条件的逻辑流程、原理流程，谈不上“做事儿的程序”。流程不能被执行，内控执行自然大打折扣；其次，合规义务与风险的行为清单，体现的是“责任”，岗位是组织的最小单元，对齐法律法规的是“组织”，而不是岗位。

03.对投行系统强化内控与合规管理的几点建议

投行系统，包括4大彼此相关的主要组织角色：证监会、证券公司投行业务、拟IPO企业及上市公司、证券交易所。每个组织角色都有清晰的功能定位，都承担着对应的职责，都可以通过具体规范的制度、标准，进行履职是否到位、效果是否理想的衡量，并建立对应的措施。

首先，每个角色都应该深刻理解自身的定位及功能，以“精益化”的思想作为制度建设、衡量标准的建设原则。什么是精益化？以价值为导向、面向不同类型、程度、级别的各种需求进行的规则设计与执行。什么是价值？能够充分反映组织定位的准确、能够在“效率、成本、质量”上支持功能发挥的追求与贡献。

譬如：监管机构首先要搞清楚要监管谁，希望他们怎么做，执行什么程序、做到什么程度；被监管对象的利益和可能带来的违法违规行为风险，风险的类型怎么划分，用什么标准界定违法违规程度，不同程度风险划分为几个级别，分别对应什么样的严厉处罚措施和刑事、行政责任，刑事、行政责任由被监管对象的哪个角色承担，都应该明确下来，并严格执行。监管效能来自于“清晰的责任”认定标准与追究。

比如：对于作为“看门人”的投行业务，他们获取收益的来源是拟“IPO”企业顺利上市。其中，可能会存在指导不准确、不到位，不符合IPO的条件没有得到改善等舞弊风险可能，怎么衡量，对应什么样的资格处罚、经济处罚、责任追究处罚；再比如，交易所获取收益的来源是上市公司的规模、数量，可能会出现忽视拟IPO上市公司的条件符合性审核，对上市公司违规监管、退市条件监管与执行不到位等风险，作为最高的监管机构对他们如何监管，如何衡量，如何处罚等等，都应该通过规范的监管制度，明确地反映出来。

其次，作为从事投行业务的证券公司，追求最大的收益、争取承担更多拟IPO企业的指导项目等，无可厚非，因为证券公司也是企业，但前提必须合法合规，符合监管机构的要求。其中，由于直接从事指导项目的业务机构和人员，为了追求业绩、绩效、薪酬，可能会出现什么样的不符合监管要求的行为结果，必须通过明确的制度、流程告诉他们怎么做，做到什么程度，做出什么样的承诺，出具什么标准的背书。在业务过程中，不得出现什么样的行为，对应什么样的处罚，向企业内部质控内核部门提交什么结构、标准的文书、回答什么样的问题。另外，企业内部质控内核部门，需要明确在什么条件下，业务部门履行什么样的质控程序，出现什么样的问题，必须执行什么样的操作；什么条件下，质控内核机构会履行现场审核，检查哪些内容，认定通过的质控标准是什么，做出什么样的结论，承担什么样的责任，接受什么样的监督与处罚。

作为证券交易平台，需要建立清晰、系统的监管标准，监管申报IPO企业哪些内容，在什么条件下进行现场检查；监管上市公司哪些内容，符合什么条件、标准，出现什么样的问题、问题程度的大小，对应什么样的处罚措施，什么条件、标准会触发退市。这些标准的出台，本质在于透明，体现于公正，在执行方面，无分什么性质的上市公司。

最后，无论是哪个组织角色，核心都会落实于规章制度的建立、规则的设计。规章制度并非规则的唯一形式，为降低制度的数量、难度，可以采取多种规则方式，比如制度、管理标准、监管标准、执行标准、执行程序与流程之间的耦合、匹配化应用，从而形成一个完整的“规则体系”，反映的是规则的匹配性与协同性。

每个组织角色，都需要立足于定位，立足于完整功能发挥的认识，进行系统的规则结构设计，不仅体现于结构间的接口衔接，更体现于每一个结构的系统性，即各种规则形式、内容的匹配。规则的系统性，不仅体现在设计的完整性，更体现于执行规则的选择有效性，是一个系统性规划问题。

在具体的规则设计方面，需要全面洞察利益、违规风险的关系，平衡监管要求与内部执行有效性的关系，分类、分层、分级，对各种无法容忍的风险建立制衡型的控制措施。控制不能泛泛而谈，控制是分类的，有的控制体现的是责任，有的控制体现的是防舞弊的监管，有的控制体现的是发现与纠正，有的控制体现的是能力补充，有的控制体现的是监督与追责。每种控制属性的不同，决定了控制执行方式与方法的不同。为什么在很多人眼里，认为内部控制很难规范化？建立的内部控制措施模糊而不具备操作性，问题就出在这里，缺乏“精益化”、“规范化”指导思想。

中国的文字、语句，有时候具有多意性，有时候很难理解，有时候一份制度不可能描述到具体、标准的程度。这就是一份繁杂、冗长的制度，为什么总是存在“有章不循”的问题所在，可以借助手册的支持，让员工通过手册形成“统一”的认识与深刻理解，这才是手册存在的意义，但手册不是规则。手册，绝不是为了完成某项任务而孤立形成的结果形式，更不是替代制度、规则的所选。手册，只能更为具体、详尽，富有指导和参考价值，才能发挥其可理解、可执行的作用，但绝不能超越规则的限制范围，构成破坏规则的一种理由。