8月8日，为规范证券公司内部审计工作，提高内部审计质量，提升证券公司经营管理水平和风险防范能力，促进证券行业高质量可持续发展，中国证券业协会(简称“中证协”)制定发布了《证券公司内部审计指引》(简称《内审指引》)。考虑到证券公司按照《内审指引》健全组织架构、完善制度机制需要一定时间，《内审指引》设置了过渡期，自2024年1月1日起正式实施。

“内部审计作为审计监督体系的重要组成部分，面临新形势、新要求和新使命，2021年协会对证券公司内部审计工作开展了问卷调查工作，调研结果显示证券行业内部审计独立性和专业性显著提升，同时内部审计全覆盖、履职保障机制、专业胜任能力、内审结果运用等有待增强。”中证协方面表示，《内审指引》的制定，旨在进一步推动证券公司建立健全内部审计制度，完善内部审计监督体系，提高内部审计工作效能，以证券公司内部审计高质量运行促进证券行业高质量发展。

本次发布的《内审指引》共八章、四十九条，规定涉及证券公司内部审计组织架构设置、职责权限范围、工作程序实施、结果运用、自律管理等，主要内容涉及明确证券公司内部审计范围、规定内部审计组织架构、规范内部审计工作流程、强化内部审计结果使用四个方面。

具体包括：证券公司应当建立集中统一、全面覆盖、权威高效的内部审计体系，公司董事会负责内部审计部门设置及内部审计制度建设等、设立审计委员会推进内部审计工作开展，并根据公司治理安排对内部审计工作进行监督;内部审计部门应建立健全内部审计质量控制制度，完善内部审计档案管理机制，加强人工智能等数字科技在审计中的应用，可以通过个别内部审计事项委托审计协同发挥内部审计监督功能;证券公司应完善考核任免机制，将内部审计结果及整改情况作为公司人员考核评价等的重要依据;内部审计部门对于发现的违规事项，依规提请对相关责任人员进行问责，进一步压实各部门职责，提升证券公司内控管理能力等。

综合目前证券公司内部审计实践和行业对外开放情况，《内审指引》提出，“内部审计人员数量原则上不得少于公司员工人数的 5‰，且一般不得少于 5 人”。同时，为方便证券公司开展内部审计工作，增加内部审计人员母子公司合并计算、公司员工人数统计范围。

考虑到总审计师制度有利于证券公司内部审计工作的开展，但现阶段证券公司规模不一，直接要求建立总审计师制度可能会使个别证券公司难以适应，此次《内审指引》第十二条相关内容在征求意见后修改为“证券公司可以按照有关规定建立总审计师制度”，同时删除总审计师不能兼职和满足高级管理人员任职等条件。

《内审指引》同时提到了五种内审人员玩忽职守行为将被问责：涉及因故意或重大过失导致未发现问题并造成严重后果的;隐瞒审计查出的问题或者提供虚假审计报告的;泄露国家秘密或者商业秘密的;利用职权谋取私利的;违反国家有关规定或公司规定的其他情形。

中证协表示，未来将在证监会的指导下，持续引导证券公司加强内部审计工作，充分发挥内部审计监督职能，提升证券行业公司治理能力，推动行业高质量发展，进一步提升服务实体经济质效。

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附件 1

证券公司内部审计指引

第一章 总则

第一条为规范证券公司内部审计工作，提升证券公司经营管理水平和风险防范能力，促进证券行业高质量可持续 发展，根据《中华人民共和国证券法》《关于进一步加强财会监督工作的意见》《审计署关于内部审计工作的规定》等法律法规及相关规定，制定本指引。

第二条在中华人民共和国境内依法设立的证券公司适用本指引。

第三条本指引所称内部审计，是指证券公司运用系统、 规范的方法，对其业务经营、风险管理、内控合规实施独立、 客观的监督、评价和建议，促进公司完善治理、稳健运行和价值提升，实现公司目标。

第四条证券公司设立党委的，公司党委应当加强对内部审计工作的领导，强化对内部审计工作的战略谋划、顶层设计、统筹协调和督促落实。

第五条证券公司应当按照有关法律法规和本指引的规定，结合公司实际情况，建立健全内部审计制度，完善内部审计监督体系，提高内部审计工作的规范性和有效性。

第六条证券公司应当加强内部审计文化建设和宣导， 推行独立、客观、公正、廉洁的内部审计文化，建设忠诚、 干净、担当的内部审计队伍，践行合规、诚信、专业、稳健的证券行业文化。

第二章 内部审计组织架构

第七条证券公司应当建立集中统一、全面覆盖、权威高效的内部审计体系，明确内部审计工作的领导体制、工作机制、职责权限、人员配备、履职保障和行为规范等。

第八条证券公司董事会对内部审计的独立性、有效性承担最终责任。

董事会负责决定内部审计部门的设置，批准内部审计基 本制度、中长期规划和年度审计计划，审议内部审计部门工 作报告并对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量 进行考核、评价，督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障。

第九条证券公司董事会应当设立审计委员会。 审计委员会根据董事会的授权，负责审核内部审计重要制度，审议 内部审计中长期规划、年度审计计划，督促内部审计发现重 大问题的整改，听取内部审计工作报告、考核评价内部审计 工作情况并提出相关建议等。审计委员会相关内部审计职责未获董事会授权的， 由董事会履行。

第十条证券公司应当根据公司治理安排，督促董事会完善内部审计工作机制和工作体系，并对董事会推进内部审 计工作机制和体系建设、完善内部审计履职保障等情况进行监督。

第十一条证券公司经营管理层应当保障内部审计部门 和内部审计人员依法依规独立履行职责，根据内部审计发现的问题和相关建议及时采取有效整改措施。

第十二条证券公司可以按照有关规定建立总审计师制 度。总审计师负责管理内部审计工作，组织、指导和督促内部审计工作有效开展。

总审计师应当具有胜任内部审计管理工作所需要的从业经历、管理经验、专业知识和职业技能。

第十三条证券公司应当设立与其经营目标、治理结构、管控模式、业务性质、资产规模等相适应的内部审计部门， 通过内部审计管理制度等明确内部审计部门的职责、权限及与公司其他部门的独立关系。

第十四条证券公司应当为内部审计部门履行职责配备 足够的内部审计人员，并提供充分的工作支持和履职保障。 内部审计人员数量原则上不得少于公司员工人数的 5‰，且 一般不得少于 5 人。证券公司控股子公司（以下简 “子 司”）设立内部审计部门或内部审计岗位的， 内部审计人员数量和占比与证券母公司合并计算。“公司员工人数”是指最近一个完整年度报告期末证券公司总部、分支机构、子公司的在职员工人数之和，不含离退休职工及与证券公司或其子公司存在委托合同关系的证券经纪人等人员。

第十五条证券公司内部审计部门和内部审计人员开展 内部审计工作时，应当廉洁从业，忠于职守，客观公正，严 守审计工作独立性和保密性要求，不得参与可能影响审计工 作独立性的工作。 内部审计人员与被审计单位、被审计对 或审计事项存在利益冲突的，应当在开展审计工作前主动向内部审计部门报告并申请回避。

本指引所称 “被审计单位”是指属于内部审计监督范围 的公司总部部门、分支机构、子公司及其他下属单位； “被审计对象”是指属于内部审计监督范围的自然人。

第十六条证券公司内部审计人员应当具备履行内部审计职责所需的专业技能和从业经验。证券公司应当定期组织 内部（更多内容可关注公众号CIA内审师小站）审计人员培训，根据监管机构、 自律组织的有关要求，提升内部审计人员岗位胜任能力。

第十七条证券公司内部审计人员从事内部审计工作应 秉持诚信合规、公正廉洁的道德操守，在履行内部审计职责 时依规获取和使用相关信息，对履职过程中知悉的国家秘 密、工作秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息应当予以保密，不得泄露或者向他人非法提供。

内部审计人员不得利用职权谋取不正当利益，不得歪曲事实、隐瞒审计发现的问题，不得进行缺少证据支持的判断，不得做误导性的或含混的陈述。

第十八条证券公司应当对总审计师、 内部审计部门和 审计人员建立科学的考核机制，定期对总审计师、 内部审计 部门和审计人员的工作进行考核、评价和奖惩，并对考核机制的独立性作出安排。

总审计师、 内部审计部门负责人的工作考核评价称职 的，其薪酬收入总额应当不低于本公司其他同职级人员的中 位数； 内部审计部门的工作考核评价合格的，按照人均不低 于本公司总部其他同职级人员平均水平的原则，确定内部审计部门的薪酬收入总额。

第十九条证券公司应当规定对子公司的内部审计管理 模式，通过集中管理、分级管理或集中管理与分级管理相结 合的方式，加强对子公司及比照子公司管理的各类经济组织的内部审计工作的管理、监督、考核。

第三章 内部审计职责权限

第二十条证券公司内部审计部门应当根据有关规定和公司要求，履行职责原则上包括不限于以下内容：

（ 一）审计被审计单位贯彻落实国家发展战略、重大政策情况；

（ 二）审计被审计单位发展规划、决策部署、重大措施以及年度业务计划执行情况；

（三）审计被审计单位的财务收支及其有关经营活动；

（四）审计被审计单位固定资产投资项目；

（五）审计被审计单位的境外机构、境外资产和境外经济活动；

（六）审计被审计单位经营管理和效益情况；

（七）审计公司内部管理的领导人员履行经济责任及廉洁从业情况；

（八）评价被审计单位内部控制、合规管理、风险管理、反洗钱管理的健全性和有效性；

（九）审计被审计单位的信息技术管理情况；

（十）协助公司主要负责人督促落实审计发现问题的整改工作；

（十一）对子公司的内部审计工作进行指导、监督和管理；

（十二）法律法规、公司要求的其他内部审计事项。

第二十一条证券公司内部审计部门应拥有履行职责所必要的知情权、监督权和建议权，主要包括：

（ 一）要求被审计单位按时报送发展规划、战略决策、 重大措施、 内部控制、风险管理、财务收支等有关资料， 以及必要的计算机技术文档；

（ 二）参加或列席本公司有关会议，召开与审计事项有关的会议；

（三）参与研究制定有关的规章制度，提出制定内部审计规章制度的建议；

（四）检查有关经营管理活动、 内部控制、合规管理、风险管理、反洗钱管理的资料、文件和现场勘察实物；

（五）检查有关计算机系统及其电子数据和资料；

（六）就审计事项中的有关问题，向有关单位和个人开展调查和询问，取得相关证明材料；

（七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，及时向公司主要负责人报告，经同意后作出临时制止决定；

（八）对可能被转移、隐匿、篡改、毁弃的会计凭证、 账簿、报表以及与经营管理活动、 内部控制、合规管理、风险管理有关的资料，经授权批准，予以暂时封存；

（九）及时移送审计工作中发现的案件线索和违规违纪问题；

（十）提出改进经营管理、处理相关违规行为及追究涉及人员责任、表彰或奖励相关单位与个人的建议；

（十一）提出对下级单位内部审计部门负责人的任免建议。

第二十二条证券公司党委、董事会（或主要负责人） 应当定期组织会议听取内部审计工作汇报，加强对内部审计 工作规划、年度审计计划、审计质量控制、发现问题整改和审计廉洁监督等事项的管理。

第四章 内部审计工作程序

第二十三条证券公司内部审计部门应当推进内部审计全覆盖，分类别、重实质地对被审计单位实施定期或不定期、全面或专项审计。

第二十四条 证券公司内部审计部门应当根据监管要求、发展规划、服务担当等情况，在风险评估的基础上，确 定内部审计重点与审计频度，编制中长期审计规划和年度审计计划。

第二十五条证券公司内部审计部门应当持续提升内部 审计工作的规范性、有效性，原则上内部审计项目工作程序 分为四个阶段：准备阶段、实施阶段、报告阶段、督促整改阶段。

第二十六条 内部审计部门应当根据年度审计计划，结合被审计单位或被审计事项情况组建审计工作组。审计工作（更多内容可关注公众号CIA内审师小站） 组实施内部审计前应收集研究被审计单位或被审计事项的 基本情况、风险管理等，确定审计目标、形式、范围，制定审计实施方案。

内部审计部门原则上应在实施审计前向被审计单位下 发审计通知书。特殊审计业务的审计通知书可以在实施审计时送达。

第二十七条 内部审计工作组应根据项目审计实施方 案，运用核查、访谈、函证、复核等方法，获取相关、可靠 和充分的审计证据，在审计工作底稿完整准确记录审计过程和审计结论。

第二十八条 内部审计工作组应在完成审计实施程序后，征求被审计单位、被审计对象及相关人员的意见，及时出具内部审计报告。 内部审计报告应包括审计目标、审计范 围、审计发现、审计结论、审计意见、审计建议等内容，做到客观、完整、清晰、简洁，具有建设性并体现重要性原则。

证券公司应当建立内部审计争议解决机制。被审计单位 或被审计对象对已正式出具的内部审计报告仍有异议的，应当通过内部审计争议解决机制及时作出处理。

第二十九条 内部审计部门应督促被审计单位对审计发 现的问题和提出的建议及时进行整改并反馈整改进展和结果，提高整改效果。

内部审计部门应建立审计整改问题清单和对账销号机制，对审计发现问题的整改情况进行跟踪。必要时（更多内容可关注公众号CIA内审师小站）可开展后 续审计，评价审计发现问题的整改进度及有效性，并提出处理建议。

第三十条 内部审计部门根据不同的审计任务、 内容和管理需要，可以灵活运用合适的审计形式：

（ 一）现场审计：组织审计工作组到被审计单位，现场履行审计程序；

（ 二）非现场审计：审计工作组利用计算机网络远程履行审计程序；

（三）委托审计：在保证审计质量和符合保密要求的前 提下，将被审计事项委托具有胜任能力的社会中介机构进行审计；

（四）联合审计： 内部审计部门与证券公司内外有关单位组成联合审计工作组共同进行审计。

第三十一条 内部审计部门应当全面履行内部审计职责，除重大或涉密事项以外，个别审计事项需要外部支持的 经批准后可以聘请社会中介机构、外部专家或调配不存在职能冲突的非审计部门人员等开展内部审计工作。

证券公司进行内部审计事项委托审计应建立内部审计 事项委托审计管理制度，加强对社会中介机构、外部专家或 非审计部门人员的准入管理和工作协调，对其受托开展的各 项审计业务进行指导、监督、检查和评价，并对采用的审计结果负责。

证券公司不得将内部审计事项委托给正为公司提供外 部审计服务的会计师事务所及其关联机构，不得将内部审计 事项委托给近三年内为公司和该审计事项提供过相关咨询服务的第三方及其关联机构。

第三十二条证券公司应建立健全内部审计档案管理制度，依据相关法律法规规定和内部管理要求，明确审计报告、工作底稿以及相关资料等审计档案的归档、保存、调阅借用等的程序、方式、要求。

第三十三条证券公司应当重视计算机辅助审计、大数据、人工智能等数字科技在内部审计工作中的运用，逐步建 立健全内部审计管理信息系统，提升内部审计的管理水平和工作效率。

第三十四条证券公司应当建立健全内部审计质量控制制度，通过明确审计标准和业务规范、实施督导、分级复核等方式，确保审计质量。

第三十五条证券公司应当定期进行内部审计质量自我评价，可以通过适当方式进行内部审计质量外部评估。

 第五章 内部审计结果运用

 第三十六条证券公司应当建立健全内部审计发现问题 整改机制，明确整改要求及时限等。被审计单位应当根据内 部审计发现的问题和相关建议进行及时整改，将整改结果反 馈内部审计部门，被审计单位主要负责人为整改第一责任人。

第三十七条证券公司应当及时对内部审计发现的典型性、普遍性、倾向性问题进行综合分析研究，制定完善相关管理机制，建立健全内部控制制度。

第三十八条证券公司应当建立监督工作会商机制， 强内部审计与监事会、巡视巡察、法律合规、风险管理、组 织人事等其他内部监督力量的工作统筹，减少重复检查，提高监督效能。

证券公司内部审计部门及其他相关部门应当在董事会 或审计委员会的支持和监督下，做好与外部审计的协调工作。

第三十九条 内部审计部门对于发现的违规事项，应根据公司规定视情况提请对责任人员进行问责处理；对于发现的重大违纪违法情况，应当按照有关规定移交有权机关处理。

第四十条证券公司应当完善考核任免机制，将内部审 计结果及整改情况作为公司人员考核评价、职务任免、奖励惩罚等的重要依据。

第六章 责任追究

第四十一条被审计单位有下列情形之一的，证券公司应当对其责任人员进行处理，并督促其改正：

（ 一）拒绝接受或者不配合内部审计工作的；

（ 二）拒绝、拖延提供与内部审计事项有关的资料，或者提供资料不真实、不完整的；

（三）拒不整改审计发现问题的；

（四）整改不力、屡审屡犯的；

（五）违反有关规定或公司规定的其他情形。

证券公司内部审计人员因履行职责受到打击、报复、陷 害的，公司应及时采取保护措施，并对相关人员进行处理；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第四十二条 内部审计部门和内部审计人员有下列情形 之一的，证券公司应当根据有关规定对其直接负责人和其他 直接责任人员进行处理；涉嫌重大违法的，依法移交有权机关处理：

（ 一）因故意或重大过失导致未发现问题并造成严重后果的；

（ 二）隐瞒审计查出的问题或者提供虚假审计报告的；

（三）泄露国家秘密或者商业秘密的；

（四）利用职权谋取私利的；

（五）违反国家有关规定或公司规定的其他情形。

内部审计部门和审计人员遵循内部审计相关法律法规及 公司内部审计规章制度，在履行内部审计职责时实施必要的内部审计程序后仍未能发现重大风险事项的，可免予问责。

第七章  自律管理

第四十三条 中国证券业协会（以下简称协会）依据本 指引对证券公司执行内部审计工作情况实施自律管理，督促证券公司提高内部审计质效。

第四十四条协会根据内部审计相关法律法规、监管规 定，定期组织业务培训交流，强化证券公司内部审计人员专业能力和执业操守。

第四十五条协会可以对证券公司内部审计工作执行情况进行评估和检查，证券公司应予以配合。

第四十六条协会在自律管理中发现证券公司及其工作 人员存在违反本指引的，将视情节轻重根据《中国证券业协 会自律措施实施办法》等有关规定采取相应自律管理措施或 纪律处分。涉嫌违反法律法规的，依法移交中国证券监督管理委员会或者其他有权机关处理。

第四十七条证券公司及其工作人员依规开展内部审计时发现问题且已纠正的，协会可以视情况对相关违规情形从轻、减轻或免于采取自律措施。

第八章  附则

第四十八条本指引由协会负责解释。

第四十九条本指引自 2024 年 1 月 1 日起实施。