结合当下的穿透式管控，风险管理职能部门能做什么？该怎么做？整理了一些工作方法和思路供参考：

一、集团管控方面9种追责情形总览情形

风险管理（风险识别与预防性控制）

结合穿透式监管理念：按照国资委"全级次、全链条、全过程、全要素"穿透要求，风险管理须打破层级壁垒，通过主体穿透（识别最终责任主体）、业务穿透（追踪业务实质）、数据穿透（打通信息孤岛），将风险识别节点前移至基层业务末梢，实现"以看得清兜底管得住"。

情形（一）：政策执行不力

风险事项识别：

集团总部及各级子企业对党和国家方针政策、国资委决策部署传达学习不及时、不到位，存在"上热中温下冷"现象。

未将国家有关集团经营管控规定纳入内部制度体系，或制度转化过程中层层衰减、变形走样。

执行过程中打折扣、搞变通、选择性执行，基层单位以"结合实际"为名实质规避政策要求。

穿透式监管盲区：政策传达仅停留在集团或二级公司层面，三级以下子企业对政策要求不知情、不掌握，形成监管衰减。

预防性控制措施：

建立"第一议题"制度，党委会、董事会第一时间学习传达重大方针政策，并通过信息化平台全级次穿透推送至末端子企业，确保政策传达不留死角。

制定《政策执行跟踪台账》，运用DRP系统或数据中台实现政策分解、责任落实、执行跟踪的数据穿透，集团总部可实时查看各级子企业政策转化进度。

每季度开展政策执行专项检查，重点抽查三级以下子企业政策知晓度和执行情况，对执行偏差进行预警，防止"层层衰减"。

建立政策执行责任穿透机制，将政策执行效果纳入子企业"一把手"绩效考核，实现从业务穿透到责任穿透。

情形（二）：重大经营投资事项决策违规

风险事项识别：

"三重一大"事项未履行集体决策程序，个人或少数人决定，或搞"上会前定调""会上走形式"。

越权审批，下级单位审批权限上收不到位或授权过度，存在"转授再转授"导致权限失控。

重大经营投资事项与党和国家方针政策相违背，或决策依据不充分、风险评估流于形式。

穿透式监管盲区：授权链条过长，集团总部对三级以下子企业重大投资决策"看不见、管不着"，授权执行情况未实施穿透评估。

预防性控制措施：

制定《重大经营投资事项决策权限清单》，明确集团总部、二级公司、三级公司决策边界，建立授权穿透评估机制，每年至少穿透评估一次授权执行情况，对存在违规行权或转授权的及时提级管理或收回授权。

建立重大决策合法合规性审查前置机制，未经审查不得提交决策会议；审查意见须穿透记录决策档案，实现责任可追溯。

实行重大决策终身追责承诺制，决策参与人员签署《合规决策承诺书》，通过责任穿透明确"谁决策、谁负责"，避免"出事找不到人"。

将重大投资决策全流程纳入线上系统，实现从立项、可研、风险评估、合同审核到资金支付的全链条数据穿透，确保有规可循、有据可查。

情形（三）：主责主业偏离

风险事项识别：

集团及子企业发展战略与国家国有资本布局优化方向不符，盲目追逐热点行业。

通过多层架构、SPV等方式隐性投资非主业，规避主业监管比例限制。

主业边界模糊，存在"无关多元""无序扩张"，以"产融结合"之名行"脱实向虚"之实。

穿透式监管盲区：非主业投资通过多层嵌套架构隐藏，集团总部仅从法人层面无法识别实质业务属性。

预防性控制措施：

制定并动态更新《主责主业管理办法》，明确主业目录和投资负面清单，建立主业穿透识别机制，对多层架构投资项目实施股权穿透和业务穿透，识别实质业务属性。

建立主业投资占比监测指标（如主业投资占比不低于70%），通过司库系统或数据中台实时穿透监测各级子企业投资流向，对偏离主业的投资自动预警。

每年开展主业发展偏离度评估，对偏离主业的投资项目实行"一事一议"审批；对通过多层架构规避主业监管的行为实行"零容忍"，一经发现直接追责。

强化投资决策效果实质性把关，从"重形式、重程序合规"向"决策效果实质性把关"转变，遏制无关多元经营、盲目"铺摊子"。

情形（四）：内控体系缺陷

风险事项识别：

内控制度体系不健全，存在制度空白或交叉冲突，三级以下子企业内控体系薄弱。

内控执行流于形式，"有制度不执行"，或执行标准层层衰减。

重大风险隐患未及时发现，或发现后瞒报、迟报、漏报，集团总部对末端风险"感知滞后"。

穿透式监管盲区：集团总部与子企业信息系统未联通，存在数据孤岛，无法实时获取基层风险数据。

预防性控制措施：

建立覆盖全级次的内部控制手册，每年至少更新一次；重点补强三级以下子企业内控制度，消除监管盲区。

设立独立的风险管理委员会，直接向董事会报告；建立重大风险隐患"零报告"制度，实行24小时报告时限，通过信息化平台纵向穿透直达集团总部。

依托人工智能、大数据等技术，会同相关部门分条线重构控制流程和系统功能，健全数据自动采集、模型自动分析、风险自动预警、核查自动派单、整改自动跟踪的内部监督闭环。

以"全级次覆盖、全业务在线、全系统联通、全要素监管"为目标，开展内控体系穿透监管测试，重点测试信息系统的穿透性，推动实现业务在线管理、阳光运行。

情形（五）：多层架构规避监管

风险事项识别：

通过设立SPV、壳公司、合伙企业等多层架构转移业务、隐匿资产，规避国资监管。

利用复杂股权结构规避财务并表或信息披露，以"小股大债""协议控制"等方式实质控制企业但不并表。

通过多层嵌套开展融资性贸易、资金拆借，掩盖真实资金流向。

穿透式监管盲区：集团总部仅掌握直接持股层级，对底层实际业务、资金流向、最终受益人"看不清"。

预防性控制措施：

建立股权架构穿透管理机制，绘制并动态维护全级次股权树状图，运用区块链技术确保股权变更信息不可篡改、全程可追溯。

新设企业须履行"架构必要性审查"，禁止无实质业务的多层嵌套；对现有架构开展主体穿透清理，识别并压缩不必要的中间层级。

每半年开展一次股权架构合规扫描，通过工商信息API接口自动抓取各级子企业股权变动信息，识别规避监管架构。

建立"实质重于形式"的并表管理规则，对通过协议控制、VIE架构等方式实质控制的企业强制并表，防止"控股不控权、应并表未并表"。

情形（六）：薪酬管理违规

风险事项识别：

子企业负责人薪酬水平与经营业绩脱钩，"业绩降薪酬升"，突破薪酬总额管控。

通过多层架构企业、体外循环等方式违规发放津补贴、奖金，规避集团总部薪酬监管。

薪酬信息披露不真实、不完整，对集团总部和监管机构隐瞒实际薪酬水平。

穿透式监管盲区：薪酬发放通过体外公司、关联交易等渠道进行，集团总部仅从法人报表无法识别实际薪酬总额。

预防性控制措施：

建立薪酬与经营业绩联动机制，实行"业绩升薪酬升、业绩降薪酬降"；薪酬方案须经集团总部审批，未经审批不得发放。

建立薪酬资金穿透监测机制，通过司库系统追踪子企业负责人薪酬资金来源和流向，识别通过体外公司违规发放薪酬行为。

每年委托第三方审计机构对子企业负责人薪酬进行专项审计，审计范围须穿透至薪酬实际发放主体，包括关联企业、体外循环账户等。

建立薪酬信息披露数据穿透平台，实现集团总部对全级次子企业负责人薪酬信息的实时获取和比对分析。

情形（七）：子企业重大违规问题监管失职

风险事项识别：

集团总部对子企业日常监管缺失，"只投不管"，对三级以下子企业"看不见"。

子企业发生重大违规问题，集团总部未及时发现或处置不力，风险传导至集团层面。

派驻人员"驻而不察"，或与派驻企业形成利益共同体，瞒报、迟报重大问题。

穿透式监管盲区：集团总部依赖子企业层层上报信息，基层违规操作易被"层层过滤"或掩盖。

预防性控制措施：

建立子企业重大事项报告制度，明确"重大"标准和报告路径；通过信息化平台实现重大事项纵向穿透直报，减少信息过滤环节。

向重要子企业派驻财务总监、合规专员，实行垂直管理；建立派驻人员数据穿透履职平台，集团总部可实时查看派驻人员工作记录和预警信息。

每季度召开子企业风险分析会，运用AI风险热力图动态标注高风险单位，对异常指标进行预警；重点加强对三级以下子企业的穿透监督。

建立子企业违规问题责任穿透追溯机制，对发生重大违规问题的子企业，同步追溯集团总部相关监管人员的失职责任，防止"只追基层、不追总部"。

情形（八）：融资性贸易及虚假贸易

风险事项识别：

子企业以贸易为名行融资之实，开展"垫资型"贸易，实质形成资金拆借。

"空转""走单"循环贸易，无真实货物流转，通过多层主体虚构交易链条。

通过虚假贸易虚增收入、粉饰报表，资金在关联企业间循环空转。

穿透式监管盲区：虚假贸易通过多家关联企业、多层合同链条包装，集团总部仅从单点合同、单户报表无法识别贸易实质。

预防性控制措施：

建立贸易业务准入白名单，禁止开展融资性贸易；建立贸易业务主体穿透审查机制，识别交易对手最终受益人和关联关系，防范"自买自卖"。

实行贸易业务"三流合一"（合同流、货物流、资金流）核查，通过物联网、区块链等技术实现货物流转信息的数据穿透和不可篡改存证。

每月抽查贸易业务单据，运用AI算法识别异常交易模式（如"同一IP地址操控多家投标商""短期内循环交易"等），实现从"抽样检查"向"全量监测"转变。

建立贸易业务资金穿透监控机制，通过司库系统追踪贸易资金流向，识别无真实贸易背景的资金循环。

情形（九）：整改工作不力

风险事项识别：

对审计、巡视、监管检查发现问题整改态度消极，以"文件整改""数字整改"代替实际整改。

整改措施流于纸面，未实质性解决问题，同类问题反复发生。

对整改要求选择性执行，对涉及利益调整、人员问责的整改事项拖延推诿。

穿透式监管盲区：整改情况依赖被整改单位自行报告，集团总部和监管机构难以核实整改的真实性和彻底性。

预防性控制措施：

建立整改工作"一把手"负责制，整改方案须经主要负责人签批；整改台账纳入信息化平台，实现整改任务全链条穿透管理和进度实时跟踪。

实行整改销号管理，整改一项、验收一项、销号一项；验收环节须开展穿透核查，通过现场检查、数据比对、第三方验证等方式确认整改真实性，防止"纸面整改"。

整改完成后开展"回头看"专项核查，重点抽查涉及资金追回、人员问责、制度完善的整改事项，确保整改到位。

建立整改责任穿透机制，对拒绝整改、拖延整改、虚假整改的，不仅追究被整改单位责任，还要追溯集团总部相关督导人员的失职责任，实现"业务穿透到责任穿透"