新《公司法》第121条规定：股份公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会职权，不设监事会或者监事。

第176条规定：国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。

回看中国企业中的国有企业、股份公司两大成份类企业，基本都建立了审计委员会。按照《公司法》两大条款，意味着股东会、董事会、监事会、公司高级管理层构成的治理架构将发生重大变化。

随着监事会将逐步消逝，取而代之的将是股东会、党委会、董事会、审计委员会、公司高级管理层构成“四会一层”的治理架构，而且是由董事组成的审计委员会。

01.重要的不是保留什么样的组织形态

无论是监事会还是审计委员会，其主要职责的属性是监督，是为了防范公司治理风险而设置的制约机制。重要的不是组织形态与名称，而是思维模式、责权机制、文化的变化、职业素质与监督的有效性。

中国的企业特别是国有企业，监督机制并不缺少，甚至比西方企业还充分、发达、频繁，可惜的是有效的监督并不多见。

就好像某著名大型企业集团一样，该有的内部监督机构、人员配置哪一个都不少，但一个个重大问题的揭示，却基本都来源于外部监督。是内部监督的能力、水平太低？恐怕不是那样，而是能不能真正地行使监督责权，是环境问题。

在当下反腐的大环境下，无论是社会、员工都对打虎拍蝇所带来的成绩而赞许。但是，隐藏在背后更大的腐败是：在岗不贪但也不承责的那些人，混完了职业生涯，还会蔓延到其它领域继续发挥“余热”。带来的是什么？虎蝇之卵孵化温床的继续留存，更大的成本与浪费，不求有功但求无过的心态对更多人的传染。

有时候很纳闷，这些人的命运怎么如此之好，他们就那么优秀？问题出在哪里？缺少衡量标准、缺少契约精神、缺少价值观下的诚信、缺少竞争环境，是土壤环境问题。

前几天翻看短视频，发现不少地方出台了一项改革政策：具有一定学历的人，工作满多少年就可以获得副高级职称！这个社会怎么了？为什么在过去只有靠“努力获得成绩”才能被承认的内部竞争环境，屡屡实现“低标准”的突破？是职称的“罪过”？还是人为的祸祸儿！

这不是什么豁达、开放的魄力体现，而是倒退。可能有人会提出疑问：人不能总躺在过去。我要讲的是：能证明能力、成绩的，只有过去；能证明贡献程度的，只有标准；担心躺在过去，可以与薪酬脱钩，但不能把成功者与平庸者变成一样。

这种低标准趋势早都出现了，无论是选人用人，还是职称评定，但一点都不好，得益于“砖家们”的职称无用论。但是，高标准下的职称评审制，就是证明优秀人员能力、成绩、贡献的方法，这样下去，什么样的成功经验都可以被贱卖。

有问题的并不是“职称”获取的难度。不是“职称”制落后了，而是由于放低了标准，导致职称成为了注过水的猪肉，那点儿好的东西，一点点在胡乱的哲理下被扔了。

有时候真的很可叹，为什么不能台阶式地提升呢？台阶不就是越来越高、越来越正确的标准吗？就好像企业常搞的内部改革一样，总是绕着组织架构翻烧饼，有什么意义呢？软的深层次的那些东西，为什么不去做呢？

改革好吗？当然好，但要向有前景、有目的的方向改，而不是改的就一定代表好。

同样道理，企业是否保留监事会还是审计委员会的形态，无所谓保留哪个形态更好的问题，因为，无论哪个形态，从现实看，距离发挥好应有作用的期望仍有很大距离，不然，会一查即溃吗？

不要依靠“一刀切”的制约政策，出一套法则就必须带来规定的变化。责权真正到位了，无所谓什么监督组织形态，将选择权留给企业股东会而不是董事会，股东是出资人和资产所有者。当然，这仅仅代表个人的看法。

02.监事会从诞生到变化前的背景

在我国，监事会的说法产生于1992年。1993年随着《公司法》的颁布，内设监事会制度确立。

我国企业的监事会制度有一个不断演化的过程，与国有企业管理有非常大的关系。1999年，随着《公司法》的修正，增加了对国有独资公司监事会的阐述。

2005年，随着《公司法》修正，对监事会的权责进行了较大程度的明确：可以向股东会会议提出对违法违规董事、高级管理人员提出罢免建议和提起诉讼的权力。对国有独资企业监事会成员规定“不得少于5人”。2013年，公司法修正基本进行了保留。

2015年，为深化国有企业改革，对外派监事会制度进行了改进和加强。2017年进行了再次强调。

2018年，监事会职责划入审计署。同年，公司法修正未产生新的变化。

2024年，新《公司法》对监事会的描述出现了重大变化。但是，公司法并非强制而是选择，所以，后期的股份制公司、国有企业的相关政策，会构成具体的操作指导。

怎么理解新公司法之前的监事会制度呢？监事会也称为监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和高级管理层行使监督的内部组织。

（注：本节以上内容来源于网络信息）

怎么理解一级国有独资企业监事会呢？把国资委看做国有企业的股东会，区别在于只有一个股东代表。所以，之前的国有独资企业监事会是由国资委领导下，与董事会并列设置的外部监督组织。只不过，2018年这一职责划入审计署而延续到2024年新公司法的颁布与实施。

如果从国有企业的角度看监事会的变化，实质构成了与国家监督机构职责的匹配，从表象看实现了审计监督的归一制。但这里构成了一个假设，即由董事组成的审计委员会，基本产自于独立董事。

那独立董事的选派，是来自于国资委、审计署，还是企业自主选择报批呢？应该还会有具体政策出台，不管来自于哪个渠道？其职责应该会发生变化，否则，以现有的基本已是现实的独立董事兼任审计委员会主任的制度，很难行使原来监事会的职责，暂不论原监事会的有效性如何。

如果从积极的角度理解，变化后的审计委员会，实质性构成了董事会下的监督机构，可以认为是释放了企业更大的自治空间。但是，公司法又明确，保留的审计委员会“行使本法规定的监事会职权”，所以，其职责一定会发生变化，否则，就只能依靠外部巡视制行使对董事会的监督。

03.上市公司治理架构的变化及构思

2024年12月，证监会发布配套制度实施相关过渡期安排，其中有两点明确：

一是上市公司，按照公司法及证监会配套制度规定，于2026年1月1日前，公司章程中应规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，不设监事会或者监事。

二是申请首发上市的公司，2026年1月1日起，在上市前完成向审计委员会的转变。

意味着什么？上市公司的监事会制度将自2026年起正式退出历史舞台，董事会下设审计委员会制度成为唯一选择。

下一步会怎样变化呢？先抛开审计委员会制度看，上市公司董事的产生须履行股东会表决程序，应该会同时完成内部董事组建审计委员会的议案表决，议案会明确审计委员会类似监事会的职责。

问题是这样的审计委员会制度能不能实质性履行监督职责呢？那要看股东会给他的赋权，如果仍然是原来的“董事会下设审计委员会”的定位，估计有些难度，因为，很难构成与内部审计机构的责权关系。很多时候，表象与实质不一样。

最不想看到的结果是，审计委员会成为传统财务审计的变形体，那就太可惜了。一般情况下，基本跑不出这个圈子，这个专业领域的思维太固化了。

但是，也并非不能优化，关键仍在于企业自身内部机制的建设，即董事长、内部审计机构、审计委员会之间的关系。

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