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步骤八：明确董事会职责与职权

通过全面梳理公司董事会职责与职权后，可依据董事会的职责与职权，针对董事会制定合规管理制度（办法），监督董事会遵守与执行。只有明确了公司董事会的职责与职权，才能更好让董事会履行合规义务，正确行使职权，避免滥用职权而引发法律纠纷。

董事会职责与权力

发挥定战略、做决策、防风险作用，需履行以下职责：

召集股东会会议，并向股东会报告工作。

执行股东会的决议。

决定公司的经营计划和投资方案。

制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

审批批准合规管理基本制度，体系建设方案和年度报告等。

（包括公司内部的基本管理制度）

研究决定合规管理重大事项。

推动建设和完善合规管理体系并对有效性进行评价。

决定合规管理部门设置及职责。

（包括公司内部管理机构的设置）

决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司经理，财务负责人及其报酬事项。

制定公司的基本管理制定，重点是“三重一大”制度。

公司章程规定或者股东会授予的其他职权，公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

董事会合规风险：

董事会是否履行职责。

董事会会议召开程序和作出的决议是否合规、合法。

董事会是否有滥用权力损害公司及股东利益的行为。

董事会处理重大事项是否违反“三重一大”制度规定。

合规管理输出结果：

《董事会合规管理制度或办法》

《董事会合规义务清单》

《合规尽职调查》

《董事会合规承诺书》

董事会合规管理制度（办法）

    一、董事会设董事长一人，可设副董事长，董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

*董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

    二、董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

*代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

*董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

    三、董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

*董事会决议的表决，应当一人一票。

*董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

    四、董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

    五、董事应当对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，股东会议决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免责任。

    六、董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

    七、董事会应履行其职责，行使股东会授予的权力。

    八、执行股东会议决议。

    九、董事会应代表公司定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

    十、股份有限公司规模较小或者股东人数较少的，可以不设董事会，设一名董事，使行董事会的职权，该董事可以兼任公司经理。

    十一、董事会在决议公司重大事项，不得违反“三重一大”制度。

监事会职责与权力

有限责任公司应设立监事会，可根据公司规模大小设置，规模较大的公司，可设三个以上的监事会成员，其中职工代表应占一名监事会成员名额，监事会中的职工代表由公司职工大会民主选择产生。公司规模较小的公司，可设一名及监事行使公司法及公司章程规定的监事会的职权，监事的任期每届为三年，连选可以连任。

监事会行使下列职权：

检查公司财务。

对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规，公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议。

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

向股东会会议提出提案。

依照公司法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

公司章程规定的其他职权。

监事会的合规风险：

岗位形同虚设，公司丧失监督管理功能。

不履行监督职责，造成公司财产被董事、高级管理人员侵占或挥霍。

合规管理输出结果：监事会的尽职调查

合规管理是自上而下的管理模式、决策层机构不带头承诺合规，推动合规、光靠合规部门牵头开展企业合规工作是无法开展的，我们梳理企业决策层的管理职责和职权，识别出决策层合规风险及合规义务，目的是让决策层认识。风险贯穿于企业各管理层级中，认识到合规管理应从我做起，树立坚定的合规信念，率先做出合规承诺，才能推动企业自上而下的全面合规计划，才能建立“人人合规”从我做起的企业合规文化氛围。