步骤七：梳理各层级的合规职责与义务

    一个高效的合规管理体系应当采纳一种自上而下的治理模式，其中董事会及高级股权持有者需率先垂范，向全体员工彰显对合规原则的坚定承诺。自上至下的合规推动策略确保了合规文化渗透至企业的每一个角落。在这一过程中，明确界定企业最高决策层级（包括股东大会、董事会、监事会）的合规责任与义务至关重要，而这一界定工作的起点和基石，则是企业的公司章程。

    公司章程作为企业内部治理结构的首要法规性文件，其制定源于各股东之间的协商一致，对于构建合规框架具有根本性意义。因此，结合最新的公司法律条款，对章程进行全面审视、查漏补缺，显得尤为关键。这一审查过程旨在识别并修正章程中可能存在的缺陷与潜在风险点，确保其内容既符合法律规定，又能有效指导企业合规实践，特别是在界定决策层合规职责方面。

    基于公司章程的深度审查与修订机制，企业不仅能够系统性地梳理并明确决策层的合规角色与责任，还能敏锐地识别并应对那些关乎决策层面的特定合规风险。此过程不仅是对既有规则的简单调整，更是一种积极的合规风险管理策略，通过持续的修正与改进，强化企业整体的合规能力，从而保障企业的可持续发展与长期利益。

一、股东的合规职责、权力与义务：

股东会作为企业治理的顶层架构，其职能的有效发挥仰赖于每位股东职责的清晰划分。梳理公司章程，明确股东会的职责与义务时，应先要梳理和明确各股东的职责与义务：

股东以其认缴的出资额对公司承担责任。

股东对公司依法享有资产收益，参与重大决策和选择管理者权力。

股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，股东滥用股东权力给公司或者其他股东造成的损失的，应承担赔偿责任。

股东可共同制定公司章程

股东应在公司成立 之日起，按其认缴的出资额在五年内缴足。

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等，可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额，以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，该股东应在出资不足的范围内承担连带责任。

股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，公司按规定向该股东发出书面催缴书后，在规定的期限届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权，股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

股东应按公司章程规定认缴的出资额出资，不得抽逃出资，违反该规定的，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务报告、股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，应当向公司提供书面请求，并说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格，支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

自然人股东死亡后，其合法继续人可以继续股东资格，但是公司章程另有规定的除外。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

股东因对股东会作出的公司合并，分立决议持异议，可要求公司收购其股份

股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

    根据前述第一至第十七条所概述的合规义务准则，透彻审视公司章程中关于股东资格、权利与义务的相关规定，评估其完备性与合法性。章程中任何关于股东设置的模糊或缺失条款，均可能构成公司治理结构中的法律隐患，进而对公司的运营稳定及所有股东的合法权益构成潜在威胁。因此，此环节旨在通过严谨的合规性审查，揭示并弥合章程条文中的法律空白，以预防性规避因规定不明确可能诱发的法律风险，确保公司治理框架的健全与股东权益的最大化保护。

二、股东会的职责、权力与义务：

股东会应当每年召开一次年会，会前应向各股东提交公司财务报告审阅。

出现公司未能弥补的亏损，应召开会议。

持有公司百分之十以上股份的股东请求召开的会议。

董事会、监事会提议召开的会议。

发生重大事项应当在两个月召开临时股东会议。

股东会召开股东会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东。

股东会作出决议，应当经出庭会议的股东所持表决权过半数通过，股东会作出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并分立，解散应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会选举董事、监事，应按公司单程的规定或者股东会的决议，表决累积投票制。

股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，让出席会议的董事在会议记录上签名，包括主持人，会议记录与出席股东的签名册，委托书一并保存。

审议批准董事会与监事会的报告

三、股东会的决议事项：

投资、融资、修改公司章程；

选举董事、监事；

募集股份、股份或股票发行；

公司合并、分立、解散；

公司利润分配，公司亏损的弥补；

增加或减少注册资本；

股东股份转让及股东所持股份增减。

通过精细化界定股东会的合规职责与义务，并系统性梳理其权限边界，旨在确保股东会议事程序的合法性审查无懈可击，即从会议的召集、通知、召开直至决议生成的各阶段均严格遵循法律法规与公司章程的规定。此外，深入分析股东会决议的法律效力，聚焦于决议内容与程序的双重合法性，验证其是否牢固建立在法律框架之内，既能抵御法律挑战，又确保决议的有效实施与持久约束力，从而维护公司治理的严谨性与决策的权威性。

四、股东会的合规风险：

决议会议召开的程序是否合法：

合法的会议程序是决议有效性的前提。根据公司法及相关规定，会议召集应遵循正当程序，包括但不限于：提前通知所有股东（除非公司章程或事先约定允许的特殊情况），确保通知内容完整明确；会议议程清晰，不超出预先通知的范围；符合参会人数门槛（即法定或章程规定的最低参会股东及其持股比例）；会议主持人的任命合规等。任何违反法定程序的行为都可能导致决议被质疑甚至撤销。

决议的法律效力是否有效：

决议的法律效力取决于其内容与形式是否同时符合法律、行政法规及公司章程。决议内容不得违反强制性法律规定，例如不得侵犯股东的基本权利，不得从事禁止的经营活动等。此外，决议的表决过程应遵循公司章程规定的投票规则，确保表决权的正确行使。若决议在程序或内容上存在瑕疵，股东可在一定期限内（如自决议作出之日起六十日内）向法院申请撤销。未经法院撤销或宣告无效的决议，一般视为有效。

小股东权益是否受到侵害：

在公司治理中，小股东往往因其持股比例较小而处于相对弱势地位。保护小股东权益，防止其被大股东压迫，是公司法的重要目标之一。这包括但不限于：确保小股东的知情权，如查阅公司财务报告等；保障小股东在特定情形下的表决权，如重大资产处置、公司合并分立等；提供异议股东股份收购请求权，当小股东反对某项决议时，有权要求公司按公允价值回购其股份。此外，公司法还规定了决议内容不得损害股东合法权益，任何违背此原则的决议均可视为无效或可撤销。