企业是以盈利为主要目的的法人组织。在依法经营、照章纳税的前提下，需要依据市场变化，自主经营、自负盈亏、自我发展，因此，不仅要找到适宜的商业模式、盈利模式与业务模式，而且要建立包括治理模式在内的监管模式与风控体系。

一、 构建三级互助监管体系的必要性

现代企业以“两权分离、授权经营、用众人所长、分工协作”为主要特点，而授权又以“有人可用，并能够有效监督”为前提，无论监督还是管理都离不开内控制度。其中，包括业务模式、计划、预算、规则、流程与制度之内的内控体系，既是管理理念、思路与方法的体现，又是管理赖以实施的基础，同时也是监督的主要依据。因此，建立“以业务内控为基础、以专业复核为补充，以审计检查、监事监督为后盾的三级互助监管体系”，把监管重点前移、重心下沉，明确业务团队的内控体系建设与经营管理主体责任，监督团队的合规性审查、差异报告与督办整改协助责任等；基层的业务内控、中层的合规性审查与高层的推动督办，三级互助配合、相得益彰，才能消除重大隐患，把风险控制在可接受水平，为高质量达成组织目标保好驾、护好航。

二、 三级监管互助体系的内在逻辑

无规矩不成方圆，现代企业的经营管理离不开内控体系；同时，坏规矩不方不圆，内控体系是否健全、科学、有效，是否能够防控重大风险，往往需要经过实践检验，需要事中揭示、分析与管控差异，以及事后修订完善内控体系；同时，离开内控体系，复核与监督也将无据可依、变成空中楼阁，势必流于形式。

监管应以推动建立健全并不断修订完善内控体系为基础，立好规矩、做好预案；事前心中有数、有据，事中才能发现变化或差异，才能开展例外管理，事后才好总结提高。如此，借助“强内控、促合规、防风险、提质量”与“事前识别、防范，事中合规、控制，事后总结、完善”，才能真正做到用制度管人、管事、管企业。有关原理可图示如下：

图中，下方的内部控制体系是监督与管理的基础，受托代理人，即经营团队，包括董事会、董事与高管负有建立、完善包括商业模式、计划、预算、制度、政策等在内的内部控制制度的主体责任；中间的财务、法务、品质与IT负有依据外部法规与内部规矩，开展符合性审核，即合规审查，并报告差异的协助责任；上方的审计与监事会等，负有统筹内外信息、独立调查、识别风险、独立报告、督促整改，推动经营团队建立健全内控体系的监督责任。

内控制度是基础、是依据，合规性审查是保障，独立监督、调查与评价是推动力量。三级监管团队聚焦于内控体系建设，互相支持、相互促进，共同防控风险、合力高质量达成组织目标。

三、 三级互助监管体系科学有效的机制根源

与传统的监管方式、方法相比，三级互助监管体系的下列安排，使其更加科学有效：

1、强调了受托代理人，包括董事、高管与业务团队，对风险防控与达成目标的主体责任，明确了主角，为有效监管奠定了基础。

2、如下方左图所示，指出了财务、法务与质管等专业机构的配角属性与日常协管责任，为相关的风险防控与质量保障，增加了一份保险；有关的专业性复核是合规性审查与合规管理的主要形式。

3、明确了监督的依据是外部法规与内控安排，监督的职责是识别风险、报告差异，督促受托代理人建立完善内控体系、高质量达成受托目标。识别风险与督办防控都是管理不可或缺的助力，管理当局亦即被监督者，应该少些抵触、多些理解与支持。

4、如上方右图所示，三级互助监管体系理顺了内控、合规、监督、管理与内控之间的关系，认识到了内控制度既是合规建设的任务与管理的手段，又是合规检查与外部监督的依据；内控、合规与监管活动都是风险防控与质量保障的重要力量，多方协同才能有效防控风险、为顺利达成组织目标奠定基础。

5、把规矩挺在了前面，强调了立规矩、立好规矩的重要性。按规矩办事，即合规要“事前知规矩、事中守规矩”；同时理清了责任追究与免除原则，即“违规要承担相应责任，依规行事即使未达目标也应免责”。

6、君子爱财取之有道，既应守规矩，又要走正道。尽管廉洁宣传，有助于培养君子，严惩违规违法有助于人们遵守法规，但是规矩建设还是要着眼于能够防范惯于投机钻营的“小人”，要能规范经营与权力：既要堵塞漏洞、断绝邪念，防控风险；又要疏通正道、引导鼓励、促进高质量达成组织目标。

总之，三级互助监管体系，理顺了风险防控活动的内在逻辑、明确了共同目标、压实了相关各方的具体责任，把风控工作的重点前移业务一线、重心下沉到内控体系建设，体现了从最坏处准备、向更好处努力的管理理念，有助于依靠内控制度规范行为、防控风险。监管团队共同聚焦于建立与不断完善内控体系，各尽其责，就能够互助成就、各得其所。

四、三级互助模式赖以发挥作用的必要助力

监督源于委托人风险防控与目标管理的需要，是为了顺利实现约定目标，督促受托代理人履行受托责任、并对履约现场、环节或过程进行监视的行为。相对于内控而言，监督具有外部性与独立性。

监督人员是受托监督、代委托方履行监督职责，站位高、责任大，需要从委托方利益出发，从委托人角度，监督受托代理人的履职情况；监督人员不仅要有丰富的监管经验，而且要在经济上独立、组织上超脱。

为了形成良性的互动机制，还应赋予承担符合性审查的合规团队评价业务团队专业能力的职责与权力；同时，让高层监督团队负责负责评价合规团队的工作，并决定人员选聘、薪酬待遇与费用预算；让高层监督团队参与评价经营团队的工作表现，并对其履职报告发表独立意见。企业监事绩效评价，主要由股东（会）依据风控成效评定；原则上，不能由被监督者参与。在评价标准上，应事先设定风控需求的底线值与期望值，并据以评价实际监督成效：在属性上，平安优于失守后补救，能维护一方平安，至少应该给予“良好”的定性评价；虽出现了风险事项，但及时识别、报告并督促控制的，至少应是“称职”。如此才能引导、鼓励内控体系建设，防患于未然，才能减少“前线失守、后线补救”的乱象。

五、建立健全内部控制制度的有效方法

建立健全内部控制制度的主体责任人是经营团队，其中董事会肩负着建立健全基本制度的重任，经理班子肩负着制定经营计划、建立完善业务模式与相关的防控措施、管理细则、审批流程，以及合规运营等任务。

作为管理的抓手，内控制度是管理者的理念、思路与方法的综合体现。从某种意义上讲，制度政策都是经验教训的结晶，制度没有最好、只有更好；内控制度是否有效、实际的政策导向是否符合预期都需要经过实践的检验。记好台账、随手记录日常的经验教训，滴水穿石，定能成为一方专家；重视台账建设，有助于联系实际完善内控制度。此外，虚心学习他人，特别是向竞争对手学习，也是一条提升内控水平的捷径。

此外，流程是业务指南，是连接业务与相关制度条款的桥梁。定期不定期评价流程的科学性，不断优化、完善业务与审批流程，是提升管理成效的有效办法。

最后，重视风险事件，正确对待不同意见，尤其是批评意见，有助于识别制度漏洞或缺陷，认真对待总能找到解决的办法。

总之，管理人员要树立用制度管事的理念，养成从模式、制度、流程、规则等方面找原因、从根本上解决问题的工作习惯；把内控制度建设作为最重要的工作来抓，勤于反思总结、不断改进，管理的水平与成效一定会持续提升。

六、聚焦内控建设、监管协同谋发展

在企业成长过程中，初期多是投资人亲历亲为、身兼数职，管人、管事、管资产；随着规模的扩大，不仅内部分工越来越细，而且分级管理不可避免。当企业规模临近投资者的能力极限时，两权分离、授权经营成为必然，监督就会变成不得不重视的工作。监督与经营管理之间的关系，是现代企业的最重要关系之一。这一问题在国有企业表现的尤为突出。

国有企业曾叫做国营企业，政府无所不管，但权责利不清，效率低下、亏损严重。经过多年改革，上世纪九十年代，国企的名字才从“国营”逐步演变为“国有”；现代企业改造以后，国家才从无限责任转变为有限责任，主管机构名称中的国有资产“管理”二字也演变为“监督管理”，活力、效率与效益才持续改善。

国企主管机构是国企所有者的代表，名称的演变——从国有资产“管理”到“监督管理”，尽管没有明确区分什么情况下监督或什么情况下管理，或者是监督他人的管理还是对监督活动的管理等等，监督都是不可或缺的主要因素，都是认识深化的结果。

联系国有企业特点与委托经营的现实考虑，在现代企业，投资人，尤其是控股股东，除非亲力亲为，都应把监督放在最重要的位置。国有企业，全民不可能都参与管理，国有股东只能借助监督，一方面防控风险，另一方面，以小投入、博大回报，用有效监督换取充分授权，以期用好董事、高管及员工所长，创造更多的社会财富。

可见，国有企业的主管机构，作为投资者，其主要职责就是监督企业的经营活动、包括经营决策与执行。现代企业把经营权力交给了董事会与经营班子，股东会不仅应该压实董事会的经营责任，而且应落实好监事会的监视与督办责任。

诚然，最权威的监督来自投资者。其中的日常监督有赖投资人的鼎力支持，大股东或者合计拥有否决权的投资人，亲自出任监事是保障监督权威性的必要安排；作为监督董事会运作，以及董事、高管履职情况的专职人员，监事的独立性与权威性至关重要，赋予监事评价董事与高管履职情况的权力，是提升权威性的重要举措。

监督与管理之间的分工差异也很突出，责任人的角色、职责与感差异巨大：管理者通常是发号司令者，容易使人感觉大权在握、志得意满；监督人常被误认为挑毛病者，如果权威不足，即使严阵以待，也可能不被监督者重视。

管理者通常也是被监督的重点，如何处理监督与管理的关系、消除被监督的抵触情绪意义深远。三级互助监管体系，不仅明确了监管的各自权力边界，而且找到了监督与管理的共同利益与合作的基点——内部控制制度建设，落实了主次责任，找到了监督与管理相互理解、配合与支持的合力点，为监管协同发展指明了方向、奠定了基础。

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