一、综述

总体看，上市公司内控非标已经总数呈现增长趋势，但非标比率经历了两高峰后，下降趋势明显。注册制和退市常态化一方面增大了分母，另一方面减小了分子，可以预见非标比例将持续下降。

2022年度，中注协披露内控非标意见为132家，其中带强调事项段75家，否定意见51家，无法表示意见6家。经分析，实际数与与中注协披露信息不一致情况：

1）带强调事项段意见

*ST商城，中注协披露带强调事项段，实际为无保留意见。

ST浩源、隆鑫通用，中注协披露为无保留意见，实际为带强调事项段。

汇金股份，中注协未披露，实际为带强调事项段。

2）否定意见

中注协披露为51家，差异是*ST 文化。

3）无法表示意见

中注协披露为6家，中注协和深交所未查到ST太安内控审计报告信息，但公司年报中披露为无法表示意见。

二、带强调事项段

2022年度，共有73家上市公司被出具了内部控制带强调事项段的报告，分别为沪市30家，深市43家，其中ST股14支，非ST股59支。

绝大部分企业涉及1个问题，个别为2两个问题，问题总量为80个。

通过分析发现，部分内控审计报告信息披露质量不高，基于谨慎原则，以下“已整改”的统计方式为内控审计报告中出现“整改”或“有效”字眼。

如：金花股份，“截至报告日，相关购房款已全部收回。”

上述披露信息无法确认审计师将缺陷认定为重要缺陷/一般缺陷还是认为已经完成缺陷整改。我们将其分类为财报非重大缺陷。

第一名 财报非重大缺陷

2022年，共有29家上市公司存在33项财报重要/一般缺陷，占强调事项段意见家数的40%；占意见总数的41%。

财报非重大缺陷分部比较散，主要是销售管理、关联方占用资金、资金管理、丧失子公司控制和违规担保。

其中：

销售管理涉及10家上市公司，主要是授信和应收账款管理问题（*ST搜特、英飞拓、卓郎智能、正和生态、科思科技、超华科技、ST起步）；威孚高科涉及合同欺诈事件；国联股份和*ST 弘高涉及收入确认问题。

关联方非经营性资金占用涉及4家上市公司，庚星股份和ST 华仪是以前年度遗留问题；塞力医疗是2022年度问题；联泰环保未披露占用发生时间。

第二名 已整改

2022年，共22家上市公司披露24项已经整改的缺陷，占带强调事项段家数的30%，问题数量的30%，主要集中在关联方占用资金、销售管理、资金管理和三重一大领域。

通常，我们理解有效整改的内控缺陷至少需要运行3个月以上，但22家上市公司仅1家（三特索道）信息披露过关，其他21家均存在问题。

1）2022年完成整改，未有效运行满3个月

黑芝麻，“公司于10月17日召开的董事会作出了取消原定于10月25日召开的股东大会。”。

威尔泰，“于2022年12月26日，威尔泰公司完成第八届董事会董事长、副董事长、董事会各专门委员会选举，完善了组织结构”。

热景生物，“截止2022年12月31日，热景生物公司已对上述内部控制缺陷进行整改。”

2）2023年才完成整改

贝因美，“因对采购合同的供应商背景调查不到位，执行进度管理不严，支付大额预付款项，于 2022 年末形成供应商占款 81,105,500.00 元。该款项期后到货735,690.00 元，剩余款项已于本报告出具前收回”。

得润电子，“已于2022年11月归还1,345.00万元。截止本报告日，上述资金已经全部收回本金并收取利息，公司未发生损失。”

好想你，“截至本报告出具日财务资助款均已收回。同时好想你公司也对相关资金管理和内控执行方面的缺陷进行了整改和完善。”

申科股份，“截至申科股份公司2022年度财务报表批准报出日，申科股份公司已对上述问题进行了自查，并对上述内部控制缺陷进行了整改。”

新亚制程，“新亚制程公司已对上述问题进行了自查，并对上述内部控制缺陷进行了整改。截止报告日，原控股股东及其关联方已归还全部本金及利息。”

重庆建工，“重庆建工对资金占用事项进行了全面自查整改以及清收，2023年4月10日上述被占用资金全部收回，截至本报告日相关占用资金利息已全部收回。”

3）误伤？（可能是审计师表述不严谨）

ST德豪，“德豪润达已于本报告出具日之前完成了上述内部控制缺陷的自查整改”。

合锻智能，“已针对上述缺陷在2022年12月31日之前已完成了整改。”

陕西金叶，“截至报告日，陕西金叶已对上述问题进行了自查及整改。”

新潮能源，“截止报告日，公司已经完善了内部控制制度。”

4）未披露整改完成时间

威创股份，未名医药，ST浩源，力源科技，泛海控股，高鸿股份，江苏阳光，东方集团。

第三名 立案调查

2022年，披露立案调查的共6家上市公司，分别是岩石股份、卓锦股份、ST步森、力源科技、海南橡胶和汇金股份。

第四名 非财报重要/一般缺陷

2022年，非财报重要/一般缺陷涉及5家上市公司：

*ST目药：不相容职务分离和信息披露；

*ST雪发：资金管理（出借资金）；

明牌珠宝：信息披露；

中天金融：人员不足导致内控未执行；

隆鑫通用：采购管理（供应商比选流于形式）。

第五名 非财报重大缺陷

2022年，非财报重大缺陷涉及标准股份、航天发展、ST八菱、宁科生物、梅雁吉祥和明冠新材6家上市公司，其中ST八菱披露缺陷已整改。

非财报重大缺陷的原因为：未履行三重一大；合同管理和丧失子公司控制。

三、否定意见

2022年度，共有52家上市公司被出具了内部控制否定意见的报告，分别为沪市21家，深市31家，其中ST股32支，非ST股20支。

52家公司一共涉及106个重大缺陷，平均每家2.04个问题，问题最多的*ST 宏图有6个问题，涉及销售管理、采购管理、合同管理、资金管理、 违规担保和财务报告管理。

第一名：关联方占用资金

从原因看，重灾区是关联方占用资金（注：为便于分析，将关联方及关联交易与资金占用分开统计）。

2022年存在关联方非经营性资金占用的共17家上市公司，占否定意见总数的33%，分别是ST奥康、ST中利、华铁股份、ST 美盛、ST 东洋、*ST 辅仁、ST 花王、南卫股份、ST 天顺、浙江富润、恒久科技、数源科技、ST 凯撒、*ST 西发、深天地A、海越能源和ST 红太阳。

其中：海越能源、深天地A披露2022年底已经收回占用的资金；ST 天顺披露2023年仍有新增非经营性资金占用，至2023年4月底已全部收回占用资金。

第二名：销售管理

2022年，15家上市公司因销售管理问题被出具否定意见内控审计报告，占否定意见总数的29%，分别是*ST新海、ST 爱迪尔、ST 贵人、*ST 中昌、慧辰股份、*ST 辅仁、ST 熊猫、*ST 宏图、*ST 奇信、浙江富润、恒久科技、茂化实华、数源科技、*ST 运盛和鼎龙文化。

具体为：

收入造假或疑似收入造假：*ST新海、*ST 宏图、ST 贵人、*ST 中昌、*ST 奇信、数源科技、*ST 运盛

价格管理失控：*ST 辅仁

授信失控/应收款催收不力：慧辰股份、ST 熊猫、浙江富润、茂化实华、鼎龙文化

应收款减值计提依据不充分：ST 爱迪尔、恒久科技

第三名：财务报告管理

2022年共有11家上市公司因财务报告管理问题被出具否定意见内控审计报告，占否定意见总数的21%，分别是*ST 中昌、*ST 宏图、南卫股份、蓝光发展、新野纺织、奥园美谷、ST 凯撒、*ST 长方、世茂股份、鼎龙文化和*ST 文化（中注协未披露）。

具体为：

重大财务核算修正：*ST 中昌、奥园美谷、世茂股份、*ST 文化

前期会计差错更正：南卫股份、新野纺织、*ST 长方、鼎龙文化

期末结账管理：*ST 宏图、蓝光发展、ST 凯撒

第四名：资金管理

2022年共有10家上市公司因财务报告管理问题被出具否定意见内控审计报告，占否定意见总数的19%，分别是ST 东洋、ST 天润、*ST 辅仁、ST 花王、*ST 宏图、庞大集团、ST 天成、ST 红太阳、ST 泰禾和鼎龙文化。

具体为：

应收款项催收不力：ST 东洋（业绩补偿款）

不明原因付款/不合理预付款：ST 天润、庞大集团、ST 红太阳

个人名义付款：*ST 辅仁

违规使用募集资金：ST 花王、ST 东洋

违规借用银行账户：ST 天成

借款费用资本化：ST 泰禾

未明确：*ST 宏图

第五名：违规担保

2022年共有9家上市公司因财务报告管理问题被出具否定意见内控审计报告，占否定意见总数的17%，分别是ST中利、ST 海投、ST 东洋、宋都股份、*ST 辅仁、阳光城、*ST 宏图、ST 三圣和*ST 明诚。

从披露内容看，相关担保都是以前年度形成，至2022年度尚未消除影响。

四、无法表示意见

2022年度，共有7家上市公司被出具了内部控制无法表示意见的报告，分别为沪市2家（*ST 未来、全筑股份）；深市5家（*ST 易尚、*ST 宜康、*ST 必康、ST太安和*ST 和佳）；对应的财务报告审计意见也均为无法表示意见。

从原因看，无法表示意见的原因均为审计范围受限，其中2家公司应资料保管和人员变动原因，无法提供审计资料；1家公司为内控整改运行不满一年；其余4家主要问题发生在销售管理、存货管理、关联方占用资金和被立案调查方面。

*ST 宜康内控审计报告披露因内控整改运行不满1年，因此出具无法表示意见；但结合财务报告披露信息发现，审计师对债务重组和资产减值准确性和完整性无法判断。两份报告的披露内容存在不一致的问题。

五、审计师对同类事项的不同判断

分析中我们发现审计师对同一事项存在不同判断结论。

1、违规担保

对于违规担保大部分是否定意见，但是，中超控股是带强调事项段意见，并且年报中披露如果因违规担保相关的上诉“为贵公司胜诉，可能对贵公司的财务报表产生重大影响。”。

ST 华仪存在违规担保和关联方非经营性资金占用问题，且2022年度存在新增情况，内控审计报告为带强调事项段意见。

2、立案调查

卓锦股份、岩石股份、ST步森、力源科技、海南橡胶、汇金股份存在立案调查的问题，内部控制审计报告为带强调事项段意见。

*ST 未来的审计师认为企业被立案调查，“我们无法确认该事项对公司财务报表的影响”，因此出具无法表示意见报告。

3、内部控制整改有效的确认

*ST 宜康的审计师认为“内控整改后运行时间不满一年，我们无法对其内控整改的成果进行有效测试”，所以无法表示意见。