01.对通知主要内容的理解

我们不对文件的具体内容进行解读，也没有任何必要。

《通知》充分体现出国资委促进中央企业深化并落实违规经营投资责任追究的迫切性和决心，与国资委推进中央企业建设世界一流的蓝图一脉相承。

联系国资委近两年来组织开展的主要活动，在我看来，建设世界一流企业是导向；启动价值创造活动是路径；推进司库体系建设，是防范国有资产特别是资金安全风险实施监视的手段；开展违规经营投资责任追究工作，是对可能发生的违规问题提出的应对措施。从整体认识，涵盖了目标、路径、风控，以及对违规问题处置的整个过程。

学习文件，不能简单从题目理解，片面地认为，《通知》针对的仅仅是“经营性投资”中出现的违法违规问题。题目使用“经营投资责任追究”的说法，是为了与以前年度的工作部署保持一致。从文件内容看，实质已经覆盖了企业经营过程中，可能出现的各种“违法、违规”问题。

文件中提到：进一步健全违规经营投资责任追究工作体系和工作机制，强化责任追究“反向查、正向建”作用，切实维护国有资产安全，有效防范化解重大风险，为做强做优做大国有资本和国有企业，加快建设世界一流企业提供坚强保障。”

“反向查、正向建”，是文件的中心思想，但由于“公文”一事一议的规则限制，文件重点侧重的是经营投资责任追究体系的内容。对“正向建”，也仅停留在“经营投资责任追究体系”的领导机制、工作机制方面。其实，能够感受到，《通知》还有很多潜在内容，不能通过“过多的文字”直接反映出来，需要企业自己去领会、统筹。

相对“正向建”，通知在“反向查”方面落墨很多，我把它概括为3个方面：一是对“屡禁不止”事项提出了“提级查办”的措施，明确了上升到国资委查办的具体可衡量标准；二是明确了发现问题、核查及责任追究的路径；三是对发现问题的处理，以及如何通过管理提升，防范问题重复发生。

以下是对“反向查”，以及企业要开展的具体工作进行的简要整理，不再赘述（由于时间关系，可能存在瑕疵）。

02.企业如何落实通知要求的思路

回到央企的站位，如何理解通知中的“正向建”？

建立责任追究的领导机制、工作机制是必须工作，也是落实文件要求的具体体现。但如果企业的“工作”仅停留于“上有要求，下有落实”的表层，假如企业经营投资责任追究机制能够切实落地并发挥效能，一定能够起到对“大家都能认识到的明显违法违规问题”的震慑作用，但并不能从根本上解决一些“无意识”经营违规问题的发生。

企业实施严厉的监督和责任追究，固然必要，但前提是应该从“正向”的管理上加以规范。这里的“正向”，相对通知中 “正向建”的具体内容，外延要大的多。

让责任与职权耦合匹配，让承责者理解并掌握职权发挥的空间，掌握职权空间中设定的“违规红线和底线”等约束条件，其原理同“合规管理”。当然，一个企业的合规管理，必须涉及领导层、管理层和关键岗位，否则，在“不知不觉”中发生重大违规问题，并不奇怪。

原理是原理，不等于实践。涉及领导层、管理层和关键岗位的权限、合规行为边界，并不是职能部门所能解决，必须在企业主要领导的推动下才能实施。不信？看一看企业自己已经建立的“合规行为清单”，上少触及领导，基本可窥一斑。

这正是前几天，我与一个“组建时间不长的国企”沟通中的内容，不建议他们建立“类大型企业”一样的内控，而应该从“治理结构”入手，面向外部合规要求、上级主管单位和外部监督需求与重点，通过建立“权责清晰、管控放有度、事项责任与标准明确”的治理结构，构建企业顶层内控、合规能力，然后再沿治理结构的设定、定义、权限分布，扩展至相关职能部门、产出部门，拉动管理体系、运营体系的建设，让管理与企业目标、管控模式对齐，用最低程度的内控、合规，保证企业运营的最高效率，这才是“治理”与“支撑”。因为，企业正处于成长期。

其实，这一思路，也适合于成熟的大型企业。对央企集团来讲，拥有非常复杂的、多层级组织结构，央企集团总部作为集团公司的战略管理中心、管控中心、监督中心、重大项目管理中心，集团层治理结构、管控模式决定着集团“纵向”层级的“权力与责任”结构，同时也形成了不同层级的“职权空间”，对应的就是“合规边界”。

对一个集团企业来讲，治理结构绝非组建了各类“组织”，明确了职责，建立了议事规则所能代之，还与各个治理组织行使职权所开展的程序、活动、活动标准等紧密相关，管理中有几个基本原则：不能用结果证明过程正确，而应该用正确的过程保证结果；不能用没事儿证明管理规范化，而应该用规范管理保证结果正确；不能用程序合规说明活动合规，而应该用活动标准保证产出合规┉┉。

正如《通知》中“（四）加强整改促提升，发挥防范化解重大风险作用”中的部分内容一样：将提升企业重大投资决策水平作为案例警示的重要发力点，强化与董事会成员，特别是外部董事的信息共享，采取会议集中通报、个别座谈交流、印送摘编报告等形式，及时知会典型违规案例，从源头上推动合规决策、科学决策。

要提高决策水平，不是简单喊几个口号，而应该找到“具体措施”，同样是企业治理结构中的重要内容。这也正是当年笔者在某集团中，从风险管理角度，用“请教问题”的方式，让决策者直接否定了一个“带病”投资项目的原因，虽然它经过了三级、二级单位决策层的层层审议，并形成了明确的意见，但不代表审议的准确性，因为缺乏标准，没有决策标准的结果，难免存在重大隐患。

要解决企业经营投资违规问题，关键是“管理的规范化基础”，然后配以明确的“违规”鉴别标准，再加上言行一致的责任追究机制，企业才能在高质量发展的路上，一路前行。

虽然，我们常说，管理服务经营，但相对前些年的高速发展，大多企业不是管理超越了经营，而是管理落后了，人才的能力提升也落后了。

03.结 语

国资委部署2023年违规经营投资责任追究工作，对企业来讲，看似是一个“监督与责任追究”的机制问题，本质是一个系统性的规范化管理问题。

要实现高质量发展，企业应该认识到，落实国资委违规责任追究通知要求，只是企业推进规范化管理、合规经营的开始，而不仅仅是通过明确责任牵头部门、转发《通知》文件、发布一份制度，然后把“反向查”的内容再重复一遍那么简单。这些工作固然必要，而且也必须做，但还需要从根源上解决问题。因为，企业的目标是建设世界一流，实现高质量发展。

正如通知中所提：着力查处历经多届企业领导班子或多位负责人的“惯性”违规问题；强化对企业“权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集部门和岗位的监督”；紧盯屡禁不止“牛皮癣”问题等等┉┉。绝大部分违规问题的根源，基本都来源于权力、责任、空间、合规边界的把握，权力与合规边界不是“孤立”的，而是上下贯通、横向关联的。做好基础管理，本身也是对干部员工的一种爱护。

建立行之有效的责任追究机制，非常必要。同时，也需要“合理、规范”的管理基础，做为保障干部员工有尊严、有活力地工作、生活的充分必要条件，从而化解在企业经营中潜在的无意识、无主观意愿，但非常可能触发的违法违规风险。