内部环境是指影响、制约内部控制建立与执行的各种内部因素的总称，涵盖了对内部控制系统的建立和实施有重大影响的各种因素。

内部环境决定了企业的基调，直接影响企业员工的控制意识，提供了内部控制的基本规则和构架，是其他要素的基础。在此环境下，企业管理层评估实现特定目标的风险，并实施控制活动，以确保管理层有关应对风险的指令得以贯彻执行。

企业的内部环境不仅影响企业战略目标的制定、业务活动的组织运行和对风险的识别、评估和反应，还影响企业控制活动、信息和沟通系统，以及监控活动的设计和执行。

内部环境的构成

内部环境的构成要素一般包括：法制观念、员工的诚信和道德价值观、企业文化、公司治理结构和议事规则分析、管理理念和经营风格、机构设置与权责分配、内部审计、人力资源政策与措施等。

（一）法制观念

企业应当加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。

1.法律顾问制度

企业应完善企业法律顾问制度，健全法律监督机制，促进依法决策，依法经营，依法办事。

法律顾问包括企业法律顾问和企业总法律顾问。前者是指取得企业法律顾问执业资格，由企业聘任，专门从事企业法律事务工作的企业内部专业人员。后者是指具有企业法律顾问执业资格，由企业聘任，全面负责企业法律事务工作的高级管理人员。

法律顾问制度的作用：捍卫企业的合法权益，参谋企业的重大决策，贯彻执行法律和政策，商务合同的起草、谈判和签署，参与支持经营目标的实施，协调业绩与风险的关系，仲裁内部争议和纠纷，维护企业的内部制度，指导审计部门工作。可见，企业法律顾问制度在公司治理和内部控制中具有重要的意义。

企业应健全法律顾问责任制度，企业总法律顾问对企业法律事务工作全面负责，参与企业重大经营决策，对企业法定代表人或总经理负责，全面领导和处理企业的法律事务工作，保证企业决策的合法性。企业的重大事项决策之前，应当由企业法律顾问和法律事务机构出具相应的法律意见，保证企业依法决策。企业总法律顾问的任职实行备案制度。

2.重大法律纠纷案件备案制度

企业应依据或参照《中央企业重大法律纠纷案件管理暂行办法》，并结合企业的具体情况，制定重大法律纠纷案件备案制度。

（1）重大法律纠纷案件的界定

具有下列情形之一的诉讼、仲裁或者可能引起诉讼、仲裁的案件，界定为重大法律纠纷案件：

1）涉案金额超过5 000万元人民币的；

2）企业作为诉讼当事人且一审由高级人民法院受理的；

3）可能引发群体性诉讼或者系列诉讼的；

4）其他涉及出资人和企业的重大权益或者具有国内外重大影响的。

另外，除上述案件外，企业还可根据涉外案件、金融债券债务诉讼、知识产权纠纷、劳资纠纷、涉及企业改制和上市公司规范运作等案件，进一步修订落实重大法律纠纷案件备案制度。

（2）企业应加强对重大法律纠纷案件的管理

为了建立健全有关规章制度和有效防范法律风险的机制，企业法律顾问应当依法履行职责，对企业经营管理相关的法律风险提出防范意见，减少或者避免重大法律纠纷案件的发生。企业负责人应当重视企业法律顾问提出的有关防范法律风险的意见，及时采取措施防范和消除法律风险。

（二）员工的诚信和道德价值观

员工的诚信和道德价值观是指员工行为的准则，它告诉员工什么行为可接受、什么行为不可接受，以及遇到不正当行为应该采取的行动。良好的公司道德氛围对公司策略和控制系统的有效执行非常重要，也有助于影响那些即使最精细的内控系统也难以管制的行为。因此，良好的内部控制要求无论是企业管理层还是其他成员都应做到：

1.严格一致地保持诚信行为和道德标准；

2.不要盲目追求不切实际的目标，以致形成不必要的压力；

3.对敏感职位之间的财务分工要准确明细，以避免造成偷窃资产或隐藏不佳绩效的引诱；

4.加强企业的内部审核制度；

5.发挥董事会的职能，使其客观监督企业管理层；

6.提供道德方面的指导，使所有员工在一般和特定环境下能够保持正确的判断；

7.制作文字化的行为准则和政策声明，将其传达给全体员工；

8.将诱发人们不诚实、非法和不道德行为的动机降至最低。例如，制定现实的业绩目标是很好的激励措施，它减少了达不到预期目标的压力，也减少了不切实际的目标所造成的虚假财务报告的诱因。

需要注意的是，在企业日常经营活动中，员工个人可能仅仅因为组织给予他们的强烈刺激或诱惑而从事不诚实、非法或不道德的行为。通常的诱因主要有：

1.达到不切实际的业绩目标，特别是短期业绩的压力。例如，为了实现预先设定的利润指标而在财务报告中虚报收入；高压的销售策略，冷酷无情的谈判或暗中的回扣，可能会引发具有即时（或者持续）效果的反应。

2.与业绩挂钩的高回报

例如，虚报与业绩考核指标相关的财务信息。

3.高于或低于奖金计划的奖励。

4.控制不存在或失效，如敏感业务区域未做很好的职责分离，为偷窃公司资产或隐藏不良行为提供了可能。

5.组织高度分散，导致高层管理人员不清楚基层的行为，减少了基层舞弊被发现的机会。

6.内部审计职能薄弱，无法发现和报告不正确的行为。

7.低效的董事会不能提供对高层管理人员的客观监管。

8.对不正确行为的惩罚力度不够或不公开，从而失去了应有的威慑力。

（三）企业文化

企业文化渗透于企业的一切活动之中，对企业会产生极大的影响，也是内部控制制度得以顺利实施的基础。

董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。

1.企业价值观

价值观是关于价值的观念，是客观的价值体系在人们主观意识中的反映，是价值主体对自身需要的理解，以及对价值客观的意义和重要性看法的根本观点。

企业价值观的确立，对其已有文化的其他要素具有决定性作用，而其他要素如制度规范、习俗仪式等，都是在一定价值观的基础上建立和形成的。正确的企业价值观，会为企业的生存和发展提供基本的方向和行动指南，为员工行为准则奠定基础。在正确价值观的指导下，企业的经营活动才有可能取得成功。因此，每个企业要想在市场竞争中立于不败之地，取得卓越成效，就必须确立正确的企业价值观，并号召全体员工自觉推崇和尊重自己企业的价值观。如果一个企业缺乏明确的价值准则或价值观念不正确，那么现有的经营和未来的发展必然受挫。

企业价值观作为企业文化的核心部分，其形成需要观念的判断、选择，还需要不断维护、培育、传播及强化。

2.社会责任感

在现代社会中，企业已经成为多种社会利益的交汇点，直接影响着社会的稳定、和谐与发展。企业不能只谋取自身利益，还要考虑社会各方面利益，如投资者、消费者、员工、供应商、经销商以及环境保护、空气污染、社会就业等，还要满足政府机关、社区、媒体及相关社会团体的需要。这就是企业承担的社会责任。所以企业在实现经济效益的同时，应注重社会效益并争取收到良好的社会效益。只有这样，企业才能在竞争中求生存、谋发展，否则将会受到社会的谴责，严重者会受到法律的惩治。

3.高级管理人员的职业操守和员工的行为准则

良好的职业操守的保持和品行不仅是高级管理人员应具备的最重要条件，也是对其任职的首要要求。高级管理人员应当恪守以诚实守信为核心的职业操守，不得损害投资者、债权人、客户、员工和社会公众的利益。企业高级管理人员有责任加强职工职业道德宣传引导、教育培训和监督检查，为建立和实施内部控制营造良好的氛围和环境。

企业员工行为准则一般包括日常行为规范、考勤制度、工资制度、奖惩制度、着装规定、合同管理规定、印章管理规定、网络使用规定等方面内容。企业员工应当遵守员工行为守则，加强职业道德修养和业务学习，自觉遵守公司各项制度以及与内部控制有关的各项规定，勤勉尽责。

内控管理师（ICM）”着力解决企事业单位内部控制体系建设专业知识不足，内控管理专业人才匮乏的共性问题。