按照《中央企业合规管理办法》第十二条规定，央国企单位基本设立了首席合规官。第二十一条明确：重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。

多方位“决策事项”涉及“内外合规关系”的多样化，意味着当事项本身存在违规问题而被追责时，合规官负有不可推卸的合规审查责任：签字即知悉，知悉即承责。

掌握充足的合规知识、拥有必要的能力与责任心，是不能缺失的因素，但不能归结于“合规官必须掌握并精通各种法则、政策、制度、流程”。这样的归因，既不现实也不客观，何况谁也做不到。

解决这一看似无解的课题，恰恰是合规管理体系设计与建设不能缺少的内容。由首席合规官签字的合规性意见，是反映体系运作有效的“结果性关键活动”，不能简单地从决策“前置”的角度理解。

01.合规官与总法，职责属性不同的两个角色

办法规定：企业结合实际设立首席合规官，由总法律顾问兼任。现实是，不少央国企单位，不一定设置有专职总法律顾问和专门的法务机构。

如何定位首席合规官，需要从合规官、总法律顾问、法务机构、合规管理机构之间的关系说起。

需要说明的是，本节题目说到的两个“角色”，并不代表现实中分属两个岗位上的两个人，要把他们看成“可分可合的两个影子”，才能够找到“合理逻辑”。

就好像现实中的一名演员，在戏台上扮演了剧本中的两个角色。导演只告诉演员上台“怎么演”，却不告诉演员“演哪个角色”，演员只能通过理解剧本“自悟”解决。同样，我们去描述这台戏，不能出现用一个演员代替两个角色的问题，听众永远也不会明白你在说什么。

担任首席合规官职务的人，就是那名演员。两个角色，就是总法律顾问、首席合规官。要理解“办法”，一人两角色是“前提”，只不过事实中的有些单位，出现了一人一角色的现象，在职责上也没有把“两个角色的影子”合并为一体，这个角色就是“首席合规官”。

做不到这一点，企业的合规管理可以按照办法陈述意图，但很难转变成可行的行动，又何谈合规管理的效能呢？

根据目标梳理活动，根据“活动运筹”组织工作，是所有管理体系建设的“一致”机理。体系的效能来源于活动，通过角色承担的工作完成。

以提高对经营管理活动触发外部违法违规风险的控制力、运用法律武器维护自身权益、承担国家赋予给企业的“普法”义务为目的，企业导入了法务这一“特定活动”。

承担法务工作的员工，称法务人员。为落实上级主管部门要求，提高企业对合法经营的保证能力，企业“总法”这一角色脱颖而出。

总法与下属法务组织，构成了纵向的“法务”工作双向责任关系。没有法务人员或机构的单位，总法基本承担了法务职责。无论哪种情况，“特定活动”这一工作属性，不会发生变化。所以，企业法务系统只能是系统，不能说是管理体系。

为规范某些与法则关联度紧密且高频的日常工作，赋予法务机构承担诸如合同管理、制度管理、合规管理等职责，或者将非法务性质的“其它特定活动”职能，划归总法律顾问主管等现实现象，是企业为了提高效率、效果、降低成本采取的措施，属于扩展出来的职责，不能混淆为“法务”工作。

企业经常出现法务部门承担的扩展职能，分属其他主管领导负责的现象，属于扩展功能的反映，而法务工作对应的只有总法律顾问。类似现象，同属一个机构扮演几个“职能角色”的场景，只不过对应到机构中的人，分别承担不同岗位职责而已。

怎么定位首席合规官这一角色呢？不要纠缠于总法律顾问这一角色的“兼任”关系影响。按照办法规定，首席合规官是对企业合规管理主管领导负责，领导合规管理部门组织开展相关工作的角色。

相关工作是什么？包括合规管理体系规划、建立、实施、监管、审计、评价、改进等系列职能。首席合规官是一个自带“管理”属性、有别于总法律顾问“专业技能”属性活动的职位。

02.理顺角色关系逻辑，才能找到方法

需要说明一点，我的说法不是基于办法的表面理解出发，会出现看似与办法描述“似乎不一致”的说法，是分析落实成文字的表现。可以肯定地讲，转化成事实的产出结果，完全符合办法中提到的各种要求。

管理不是基于感性，而是基于对本质理解的理性，只观其表而不求本质的做法，可以肯定地讲，企业实施的体系规划，不存在任何“可持续”的可能。我们常见的宣传、讲课是一回事儿，转变成基于事实的实践，是完全不同的另一回事儿。

办法第二十二条规定：企业因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当由首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对。

简单地分析该条内容，实质是法务“传统”职责，办法的潜在逻辑是：因为总法兼任了首席合规官，法务机构承担了合规管理职责，所以，该条职责成立。

同时，其中也隐含着两个逻辑：一是如果企业未设立“总法”职位，首席合规官即使不承担“总法”职务，也必须履行“总法”职责。二是即使合规管理部门未明确法务职责，也需要承担法务职能。二者是满足办法条款要求的必要条件。

为什么分析这些内容呢？如果一个企业未设专职总法，或未设法务机构，因落实办法要求设置首席合规官，很容易出现职责不清、无法落实的问题，自然会影响到体系的效能。

对已经设置总法且由法务机构承担合规管理职责的单位，从职责角度影响不大，但在具体做法上大部分会“天差地别”。

这是一个非常现实的“事实”。怎么理解“办法”呢？需要改变一个思维逻辑：首席合规官兼任总法律顾问，合规管理机构承担法务职责。这个办法就全“通”了，会变得非常容易描述，也不会出现把合规管理狭隘地理解成“知法守法”为主旨，演变成处理事务型课题的做法了。

这个观点之所以不容易被接受，是因为总法、法务职能出现在前，首席合规官、合规管理职能出现在后，且未因新变化对存续系统进行适应性调整的原因。也是我在以前文章中提到“办法替所有企业做出了确定性假设”的原因。

怎么解决呢？分开讲，把法务工作视为合规管理中的“一个功能构成”，本身也是“事实”。其内在逻辑是：因加强合规管理而需要强化法务事项，而不是因法务事项需要必须进行合规管理。

为什么出现这些“变化”呢？反映对合法合规经营要求的外部环境变了，这就是我总讲“组织由外部环境、企业战略决定，组织与流程是相互影响关系”的原因。

其实，企业设置了首席合规官，完全可以取消总法律顾问这一职位，设立了合规管理机构，完全可以取消法务机构。因新变化而取消局部重叠的职位与机构，不代表法务职责的消失。

对同一个人而言，兼职之说，会潜意识形成“主责与辅责”之分。其次，从逻辑上讲，为达成企业依法合规经营的目的，需要建立合规管理体系这一手段，为达成合规管理体系的具体目标，会提出体系坚持的理念、通则与指导原则，需要理顺支持体系达成具体目标的各项体系活动，以做出工作安排。

其中，法务活动，就是支撑实现体系具体目标不可缺少的活动之一。所以，合规官的职责覆盖了总法律顾问的职责。理顺了逻辑，才能提出职位与任职资格标准，才不会出现将提出需求的“工作阶段”，纳入到由需求带来的“特定活动”中的做法，才存在产生效率的可能基础。

相反，因不存在“兼职”之说，会让角色感受到更清晰、更明确的职权与责任，更有利于充实合规管理职能。由于首席合规官职位富有管理属性而更具权威感、更广泛的责任感，且能够与世界企业接轨，更容易参与到企业的重大决策中。

分析并理顺了角色关系，企业合规管理体系将更富逻辑性，且能够与“办法”实现完全匹配。央国企中自然存在或产生的很多“逻辑”不通问题，皆产生于“既要、又要、还要”，皆因“只增无减”而铸成。

03.正确提出合规性意见的基础及方式

首先，企业强调人岗的匹配，需要建立在“因有能力承担某项职责而做出安排”，而不是“因安排某个职位而能承担某些职责”的逻辑上。是每一个企业“选人用人”应该遵从的基本原则。

其次，首席合规管需要理解和掌握尽可能多的法则、政策、内部制度，非常必要。我要说的是，虽然这一点非常正确，也反映为职位的胜任能力，但也是人人皆知、毫无用途的“永远都对的废话”。

不能否认，即便放到某一个具体的堪称优秀的人身上，要理解、掌握与企业相关的广泛的法则与政策、制度，也是不现实的。

怎么办呢？只有一条，通过体系的规划、建设与运作，尽可能减少首席合规官对“法则与制度知识”的依赖，需要从体系建设上打好基础。减少，不代表不依赖。

一项职能管理，永远反映的是概念、理论、分析、规划、实施、组织、控制、监管、绩效评价等职能。其中的概念、理论、分析、规划，是职能管理中“最重要、最前端”的部分。

管理者承担一项职能管理，掌握必要的理论、方法是基本前提。要实施管理，就必须以理论为指导，通过对概念的分析，逐步转化成分层化的群组型分类，否则，根本找不到活动，又何以谈管理？

从概念上说，合规管理指的是什么？包括员工道德层面的“合规”、“党纪”方面的守纪，是基于概念上的“感觉”。我要说的是：这些内容不是合规管理职能的重点，他们与违规追责中的一部分，共同与企业中的另一条职能形成匹配关系。

不是重点，不意味着从体系中消除。分类是提高可管理性、明确责任、决定体系全面性、有效性的关键步骤。也是把合规管理从广义收缩到“狭义合规管理”的做法，职能管理不能“用概念做管理”。

必须认识到一点：各职能管理部门承担的符合体系要求的工作，他们的成功，就是体系的成功；他们的成果，都可以被体系所应用。

我总讲合规包括合法、合制、守约、合德。但合德部分，以及与之相关的合制部分，自然就不会构成合规管理体系的具体活动，而是由其它部门承担的可“归纳于合规管理体系之内的片段活动”。

所以，企业中违规举报设置，可以但也不一定必须纳入合规管理部门内。无论设立在哪个部门，都必须就“违规线索”进行分类，包括企业的违规经营投资责任追究。

合规管理体系是企业的合规管理，而不是合规管理部门的体系，只是企业因追求而需要完成这项任务，交由合规管理部门去承担而已。任何职能部门在合规管理方面做出的努力与工作成果，都是体系发挥效能的反映。

试想一下，假如出现了违纪职务犯罪与违反伦理道德的问题，首席合规官、与法务同署的合规管理机构“能承担违规线索调查职责”吗？即使办法中明确了这一职责，事实上也做不到，但是，由纪检或人力资源机构承担完成的工作，同样是体系运作的内容。

当然，有效的合规管理，会构建“信息数据流转”的流程。守约，很好理解，关键在于“合法、合制”。是决定合规官能否正确地提出合规性意见的关键。

企业面对外部的“通用”法则非常多，关联度的评价因素包括3条：一是外部法则是否构成对企业的影响；二是企业的经营、管理活动是否构成对法则主管方或监管方执法的影响；三是职能管理已经拥有的可控能力。

对于合规管理中的“法务”来讲，体现合法性的重点是什么？与企业经营活动相关事项存在交互的法则与政策，以及构成企业提高外规可控力的制度。无论如何，这两个领域的合法管理，法务都无法摆脱。

可能有人说：法务审查的远不止这些领域，还包括重大投资、重大资产调整等决策事项。没错，但这些领域的合规性审查，都有可利用的资源基础。我们探讨的是如何尽可能降低合规官对广泛知识的依赖度，提高合规性意见的正确性，而不是“合规性审查”活动。

企业中各职能管理，都是任何一个职能管理可以利用或合作的“资源”，既脱离不了对其他职能的作用，其他职能也“不能”游离于该职能的影响范围之外。所以，各职能管理部门是在职责范围内承担“合法、合制管理”的直接责任主体。

各部门如何做？职能管理体系必须提供支撑他们落实责任的“要求、作业流程、方法模型、模版、表单”等工具。让他们“知、会、做”，体系才具备可持续的基础。

工具，不一定必须使用，但没有工具，那是体系管理的失职，也是管理体系存在重要缺陷的症状。

通过这种方式，足以减少“合规官”需要对大量知识储备的依赖，也足以支持合规官在必要时，对相关法则、政策的“易获取”。但是，如果合规管理建立在“概念”基础上，也只能由合规官自己背负“很难实现”或客观上依靠感觉实现的合规审查责任。

最后，当面对一个“重大决策事项”必须提出明确合规意见的时候，在合规管理部门提出初步审查结论的基础上，能确定做出合规性判断意见的事项，自然就可以解决。由于涉及面很宽泛的“非例行或偶然性”决策事项，造成合规意见不确定性较大时，就必须依靠“团队”解决。

比如，企业内部改革进行的资产重组，特别是事业单位与企业之间的资产、人员调整，虽然是“内部整合”，但有非常多的包括财政、国资、上级单位、员工身份变化等外部政策规定，合规官能提出“明确的合规意见”吗？

事实是，合规官很可能无法提出意见，甚至都不知道“审什么”。

比如，当年我还在某央企二级大型单位任职战略规划处长的时候，因负责长达6年的系统化变革，每个实施方案都属于“重大决策事项”，曾遇到很多类似的政策盲区，都是依托于与有关职能管理部门沟通、分配任务、确定完成时间、明确责任人的方法实现。

法务部门很难承担类似的合法性审查，因为，外部合规要求来自于“行政规章”而不是法则，最掌握政策的不是法务部门，而是有关职能管理部门。但是，如果不去主动沟通，他们恐怕都不知道存在这些需求。

作为首席合规官就不一样了，合规审查意见也远超法务合法审查的范围。面对一项重大决策事项，必须知道哪个部门承担什么样的“外部合规管理”职责为前提，应该不是什么难事儿。

团队有3种方式：一是委员会的两种形式，取决于企业合规管理体系的规划与设计，一项具体设计必须要预测后期的需要；二是临时团队，反映为沟通、分派、理解、分析、综合、归纳，并提出意见；三是内涵式团队，只要体系设计可行，就会形成清晰的流程，参与到流程中的角色，就是一个“团队”组织。

04.结余：内外统一的合规风险管理

合规管理是一个非常庞大的、与多项职能之间存在紧密关系的管理课题。所有违规风险的诱因，都产自于“内部”组织或员工的行为。外部合规风险的“内部可控性”，是企业做好合规管理的“最有效”路径。

可控性是什么呢？把外部法则的外部合规要求推送给员工，是最不具可控性的做法。只有确定性，才意味着“可控”，然后才会出现在可控基础上对剩余风险的再评估，才会产出“以继续提高可控能力为目的”的风险库，才会产出在可控基础上的“以应对风险发生为目的”的合规风险清单。是做好合规风险管理的“基本机理”。

结合经营管理实际，面向外部合规要求、战略管理要求、职责要求提高内部可控能力、管理执行力，是企业实现内外统一的管理合规风险的根本方法。

企业的合规管理，是遵循风险管理“一致性”理念、原则、方法，转化出来的“多样化”风险管理之一。最终的合规管理是向内的，以“组织能力、内控、体系活动”的形态展现出来，形成有序的可持续循环机制。

合规，是合规管理体系发挥效能追求的“结果”，把合规目标具体化、可衡量化，就构成了合规管理体系每年度的“具体绩效目标”。分解形成的各种活动，是合规管理体系的“行动计划”。通过目标绩效、行动计划事项完成度进行评价，即合规管理体系的“绩效评价”。

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